本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东港安全印刷股份有限公司第二届董事会第五次会议于2007年3月5日以书面通知、传真、电子邮件等方式发出通知,并于2007年3月15日(星期四),在济南市山大北路23号公司会议室召开,会议应到董事8人,实到8人,公司三名监事人员收悉全部资料,并列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议所形成的决议合法有效,会议以记名投票的表决方式,审议通过了如下事项：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《总经理2006年度工作报告与2007年度工作计划》；
二、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《董事会2006年度工作报告》,本议案需报股东大会审议；
三、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《2006年年度报告》及其摘要,本议案需报股东大会审议；
四、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《2006年度财务决算报告》,本报告需报股东大会审议；
五、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于2006年度利润分配的预案》,本预案需报股东大会审议；
2006年度公司实现净利润51,803,050.97元,按10%提取法定盈余公积5,180,305.10元,按5%提任意盈余公积2,590,152.54元后,当年可供股东分配的利润为44,032,593.33元,以前年度滚存的可供股东分配的利润为37,118,180.67元,本公司可供股东分配的利润为81,150,774元。2006年度利润分配预案为：
以2007年3月2日公司总股本11000万股为基数,按每10股派发现金红利2.70元(含税),向新老股东派现人民币2970万元,剩余未分配利润结转以后年度分配。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于提请批准公司2007年员工及管理层薪酬方案的议案》；
(一)、员工薪酬
1、2007年员工总体薪酬规模为利润总额增长(降低)1%,人均薪酬额增长(降低)1%(不含销售业务员)。
2、授权史建中总经理制定薪酬方案实施细则。
(二)、管理层薪酬方案
1、管理层收入与公司经营业绩挂钩,公司高级管理人员薪酬分为年薪工资和年终奖励。每年年薪工资在年初由董事会决议确定,年终奖励由董事会根据当年经营计划完成情况和个人业绩完成情况确定。
2、高级管理人员的年薪工资将根据公司2007年度的经营情况进行调整,如果经营业绩未能达到2007年度经营目标的80%或出现经营危机,董事会将重新确定高管人员薪酬。
独立董事对此议案发表了独立意见。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于2006年度对公司管理层奖励的议案》；
同意2006年度奖励管理层100万元。
独立董事对此议案发表了独立意见。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于2007年度投资计划的议案》,本预案需报股东大会审议；
(一)募集资金投资项目
1、向北京东港安全印刷有限公司增资4500万元。
2、防伪票据开发应用项目预计投资320万元。
3、数字条码印刷开发应用项目,预计总投资为3000万元。
4、数据处理及可变印刷、邮发封装系统开发应用项目,预计总投资2500万元。
5、智能标签开发应用项目,预计总投资2000万元。
以上投资共计12320万元,均由募投资金解决。
(二)非募集资金投资项目
除上述募投项目外,公司2007年还计划投资以下项目：
1、济南临港经济开发区建设项目预计投资4000万元,
2、广州东港安全印刷有限公司厂房建设项目预计投资4600万元,
3、北京东港嘉华安全信息有限公司在北京经济技术开发区新厂房建设项目预计投资5200万元.
非募集资金投资项目,预计共计投资13800万元。
非募集资金投资项目详细情况,公司将会另行公告。
综上所述,2007年公司投资计划共计2.612亿元,其中募投资金项目1.23亿元,非募投项目1.38亿元。
九、以6票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于向青岛奥华纸业有限公司采购原材料和销售原材料的议案》,本关联交易需报股东大会审议,关联董事谷望江、石林回避了本议案的审议和表决。议案具体内容详见《日常关联交易公告》；
独立董事对此议案发表了独立意见。
十、以6票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于北京东港安全印刷有限公司转让上海东港印刷有限公司股权的议案》,关联董事谷望江、石林回避了本议案的审议和表决。议案详细内容详见《关联交易公告》；
独立董事对此议案发表了独立意见。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于本次募集资金使用安排的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]24号文核准,我公司于2007年2月8日向社会公开发行人民币普通股2800万股,每股发行价格10.28元,共计募集资金287,840,000.00元,扣除发行费用13,359,144.45元,实际募集资金净额为274,480,855.55元。
根据招股说明书中披露的募集资金使用用途,公司将运用本次募集资金投资“合资建立北京东港安全印刷有限公司”、“智能标签开发应用项目”、“数据处理及可变印刷、邮发封装系统开发应用项目”、“数字条码印刷开发应用项目”、“防伪票证印刷品开发应用项目”五个项目,投资总额为25,626万元,“募集资金不足部分由公司自筹资金解决,募集资金多余部分用于补充流动资金。”本次实际募集资金超过投资项目所需资金部分计1,822.08万元,将用于补充公司流动资金。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
我公司为了抓住市场机遇,在首次公开发行股票募集资金到位以前,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设,经中瑞华恒信会计师事务所中瑞华恒信专审字[2007]第205号《关于东港安全印刷股份有限公司募集资金使用情况的专项审核报告》审核,截至2006年12月31日,我公司已利用自筹资金10,574.42万元投入募集资金投资项目的建设。为降低财务费用,增加公司收益,根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定,我公司用募集资金10,574.42万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。
我公司保荐人东方证券股份有限公司及保荐代表人陈波、杨卫东认为：东港安全印刷股份有限公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,有助于提高募集资金使用效率,降低财务费用。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》,本议案需报股东大会审议；
我公司于2007年2月8日向社会公开发行人民币普通股2800万股,共计募集资金287,840,000.00元,扣除发行费用及相关支出13,359,144.45元,实际募集资金净额为274,480,855.55元。根据2007年公司募集资金使用计划安排,2007年我公司除使用募集资金10,574.42万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金,并使用超出募集资金部分补充流动资金1,822.08万元外,还计划使用12,320万元募投资金进行募投项目建设。根据目前募集资金使用进度安排,我公司在3-9月有5000-6000万元的募集资金闲置。
为降低公司的财务费用,提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行,并符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定的前提下,我公司拟运用该部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金,总额不超过人民币5000万元,使用期限不超过6个月,从2007年3月15日起到2007年9月15日止,到期归还到募集资金专用账户。
公司保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人陈波、杨卫东认为：
1、根据公司的生产实际情况,随着生产规模的扩大,对流动资金的需求相对较大。本次闲置资金用于补充流动资金,有利于降低经营成本,拓展市场规模,提高募集资金使用的效率,符合该公司业务发展的需要,且不存在变相改变募集资金用途的情况。
2、根据我们的测算,通过与公司管理当局的沟通,本次运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。
3、本次补充流动资金时间不超过6个月,符合《中小企业板募集资金管理细则》第19条的有关规定。我们认为,东港安全印刷股份有限公司本次运用部分闲置募集资金补充流动资金的行为是必要的、合规的。
独立董事对此议案发表了独立意见。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于签订首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议的议案》,同意与招商银行股份有限公司济南槐荫支行及东方证券股份有限公司签订《东港安全印刷股份有限公司募集资金三方监管协议》；
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于修改〈公司章程〉(草案)的预案》,本预案需报股东大会审议,具体修改内容见附件；
十六、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于续聘中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构》的议案,本议案需提交股东大会审议；
独立董事对此议案发表了独立意见。
十七、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《东港安全印刷股份有限公司募集资金管理办法》、《东港安全印刷股份有限公司投资者关系管理制度》、《东港安全印刷股份有限公司信息披露管理制度》；
十八、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于增加公司注册资本的议案》,本议案需报股东大会审议；
鉴于公司股票发行后,公司新增加股本2800万元,同意将公司注册资本由8200万元,变更为11,000万元,并办理相关工商变更手续。
十九、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于2007年向银行贷款1亿元人民币并提请股东大会授权董事会办理银行授信业务的议案》,本议案需提交股东大会审议；
同意提请股东大会授权董事会向商业银行共计贷款不超过人民币1亿元的授信额度。
二十、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于审批2006年财产转售及报废的议案》
因转售设备、办公用品正常损耗等原因清理固定资产,造成固定资产损失及流动资产损失合计11.4万元,同意上述损失做报废处理。
二十一、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《独立董事述职报告》；
二十二、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于董事、独立董事、监事津贴的预案》,本议案需报股东大会审议；
鉴于目前公司股票已发行并上市,董事、独立董事和监事的工作量较以往有所增加,相关责任更加重大,参照上市公司的一般标准,同意按董事每年2万元(税后)、独立董每年4万元(税后),监事每年1万元(税后)的标准发放津贴。
独立董事对此议案发表了独立意见。
二十三、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。
特此公告。
东港安全印刷股份有限公司董事会
二00七年三月十六日
附件：公司章程(草案)修改内容：
将第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股。于【】年【】月【】日在【】证券交易所上市。
修改为:第三条公司于2007年1月30日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股2800万股。于2007年3月2日在深圳证券交易所上市。
将第六条公司注册资本为人民币8,200万元。
修改为：第六条公司注册资本为人民币11000万元。
将第十八条公司成立时的发起人为济南发展国有工业资产经营有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司、北京中嘉华投资咨询有限公司、香港喜多来集团有限公司、RICH RIVER INVESTMENTS LIMITED。各发起人均以净资产出资,出资时间均为2002年12月30日。公司成立时各发起人认购股份情况如下：
认购股份
发起人 占总股本的比例
(万股)
济南发展国有工业资产经营有限公司 1148 14%
浪潮电子信息产业股份有限公司 1640 20%
北京中嘉华投资咨询有限公司 1394 17%
香港喜多来集团有限公司 3895 47.5%
RICH RIVER INVESTMENTS LIMITED 123 1.5%
合 计 8200 100%
修改为：第十八条
公司成立时的发起人为济南发展国有工业资产经营有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司、北京中嘉华投资咨询有限公司、香港喜多来集团有限公司、RICH RIVERINVESTMENTS LIMITED。各发起人均以净资产出资,出资时间均为2002年12月30日。公司各发起人股份情况如下：
认购股份
发起人 占总股本的比例
(万股)
济南发展国有工业资产经营有限公司 1148 10.44%
浪潮电子信息产业股份有限公司 1640 14.91%
北京中嘉华投资咨询有限公司 1394 12.67%
香港喜多来集团有限公司 3895 35.41%
RICH RIVER INVESTMENTS LIMITED 123 1.12%
合 计 8200 74.55%
将第十九条公司股份总数为8,200万股,公司的股本结构为：普通股8,200万股,无其他种类股。
修改为：第十九条公司股份总数为11000万股,公司的股本结构为：普通股11000万股,无其他种类股。
将第二十六条公司的股份可以依法转让。
修改为：第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
将第一百七十条公司指定《【】报》、《【】日报》和【】证券交易所网站(www.【】.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
修改为：第一百七十条公司指定《证券时报》和巨潮资迅网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
将第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《【】报》、《【】报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
将第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《【】报》、《【】报》上公告。
修改为：第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。
将第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《【】报》、《【】报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为第一百七十六条：
公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
将第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《【】报》、《【】报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
修改为：第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》、上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
