本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议通知于2007年7月14日以传真、电子邮件形式发出,会议于2007年7月19日(星期四)以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12人,实际收到表决票12份,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：
一、以12票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》,同意对公司《章程》做以下修订：
1、原章程：第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
修订为：第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过百分之二十的；
(二)、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额的百分之三十的；
(三)、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
(四)、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
2、原章程：第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
下列各方有权提名公司董事、监事候选人：
(一)董事会协商提名董事候选人；
(二)监事会协商提名监事候选人；
(三)连续180日以上单独或者合计持有公司有表决权股份5％以上的股东(以下简称“提名股东”)提名董事、监事候选人,但如果该股东在收购公司时未按照上市公司收购的相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知公司董事会,则该股东丧失董事、监事的提名权。
对于本条第(三)种情形,公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,提名股东可以按照本章程第五十四条在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
修订为：第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
下列各方有权提名公司董事、监事候选人：
(一)董事会协商提名董事候选人；
(二)监事会协商提名监事候选人；
(三)连续180日以上单独或者合计持有公司有表决权股份5％以上的股东(以下简称“提名股东”)提名董事、监事候选人,但如果该股东在收购公司时未按照上市公司收购的相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知公司董事会,则该股东丧失董事、监事的提名权。
对于本条第(三)种情形,公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,提名股东可以按照本章程第五十四条在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
3、原章程：第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
修订为：第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
若出现独立董事不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益等情形,单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。
4、原章程：第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本《章程》的相关规定及其他法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,应由股东大会审议的额度和比例范围内,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资等事项应报股东大会审议批准；在前述规定应由股东大会审议的额度和比例范围外,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及项目投资等事项的决策权限由董事会行使。
(二)股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权。
(三)董事会在必要时可以在权限范围内授予公司总裁行使部分职权。
修订为：第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本《章程》的相关规定及其他法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,应由股东大会审议的额度和比例范围内,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资等事项应报股东大会审议批准；在前述规定应由股东大会审议的额度和比例范围外,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及项目投资等事项的决策权限由董事会行使。
(二)公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事批准(涉及关联交易的,经出席会议的非关联董事三分之二以上批准),并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。
未经董事会或者股东大会批准,公司不得对外提供担保。
(三)股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权。
(四)董事会在必要时可以在权限范围内授予公司总裁行使部分职权。
5、增加：第一百五十五条 在公司有可供股东分配的利润时,公司应本着重视股东合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
原章程“第一百五十五条”修改为“第一百五十六条”,以后各条顺延。
修订后的公司《章程》全文刊登于2007年7月20日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、以12票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》,董事会召集于2007年8月5日上午9:00在上海市宝庆路21号公司5201会议室以现场方式召开公司2007年第三次临时股东大会,审议《关于修订公司〈章程〉的议案》。截止2007年8月1日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董事会
2007年7月20日
