中国海诚_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2007年6月28日召开了第二届董事会第十一次会议,审议通过了《加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》,有关内容详见附件。

欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：薛晓风马志伟

联系电话：021－64314018

传真：021－64334045

电子邮件：haisum@haisum.com

评议时间：2007年7月1日—2007年7月31日周一至周五9:30—15:00

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

中国证监会上海监管局电子邮箱：shgszl@csrc.gov.cn

深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

同时还可以通过深圳证券交易所网站(www.szse.cn)的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董事会

2007年6月29日

附件

中国海诚工程科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在以下有待改进的问题

1、公司信息披露管理制度有待细化和完善。

2、董、监事和高级管理人员的培训力度需要加强。

3、公司董事会专业委员会的建设工作需进一步推进。

4、内审人员培训力度有待加大,尚未全面开展以风险管理为导向的管理审计。

5、为保持公司管理层、技术队伍的稳定,公司应建立对核心管理、技术人员的股权激励机制。

二、公司治理概况

公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定,结合实际情况制定了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构,下设董事会和监事会,股东大会认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,科学民主决策,维护了公司和股东的合法权益。董事会对全体股东负责,严格按照法律和公司章程的规定履行职责,把好决策关,加强对公司经理层的激励、监督和约束。董事会下设战略委员会,负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,同时还有四名专家受聘担任公司的独立董事,以保证董事会决策的科学性和合理性。董事会还聘有秘书,负责董事会日常行政事务等工作,以保证董事会的各项工作的有效开展。监事会依《公司法》及公司章程对董事会、经理层及公司生产、经营情况进行监督。经理层奉行民主集中的原则,定期召开办证券代码：002116 证券简称：中国海诚公告编号：2007-023公会议,严格执行股东大会和董事会的决定,不断提高管理水平和经营业绩。

公司在《章程》的基础上,建立了九项制度两项办法,并衍生出若干制度规范,范围遍及财务、人事、生产、质量、投资、审计、总务等各部门,为公司的规范运作奠定了制度基础。公司还建立了重大事项议事决策、厂务公开、职代会、民主评议干部等制度,并通过各种会议和公司网站、企业报刊等形式,向干部和员工报告或通报公司的重大决策事项、生产经营情况、财务收支和预决算情况、规章制度执行情况及与员工切身利益相关等事项,从而建立起有效的决策和监督机制,完善了员工民主管理办法和渠道,规范了国有控股企业的基本运作。探索和建立了股份制企业党建工作的有效途径和模式。

三、公司治理存在的问题及原因

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求,建立了公司治理的各项基础制度框架并基本有效地执行,但在实际运作中,公司治理结构中还存在一些亟待解决的薄弱环节,距离真正意义上的现代企业制度还有一定差距：

1、在信息披露方面,公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,但实际运作中,因公司控股子公司众多,对相关信息披露义务人的培训力度不够,不利于其掌握信息披露事项和标准并及时报告。同时根据深圳证券交易所发布的《信息披露事务管理制度相关要求》,公司需对原有的《信息披露管理制度》进行修订和完善。

2、公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限,难免存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况,这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规的宣传和培训工作,使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向,尤其能够遵循证券监管部门、证券交易所的相关规定,以规范日常经营管理,保证科学决策。

3、目前董事会仅设立了战略委员会,负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。但其他专业委员会尚未设立,因此需进一步发挥各董事的专业化优势,提高公司规范管理、科学决策的水平。

4、对于公司全面向工程公司转型、大力承接工程总承包项目这一战略,内部审计如何采取措施配合公司战略目标的实现,开拓内审新思路就显得尤为迫切。目前公司内部审计仅以财务审议为主,尚未全面开展以风险管理为导向的管理审计。主要原因一方面是人员缺乏,尚不具备全面开展工作的条件；另一方面是在逐步推进内审工作实现从以真实性、合规性为导向的财务审计为主向以真实性、合规性为导向的财务审计和以内部控制和风险管理为导向的管理审计并重的全面转型过程中,缺少成熟的经验可遵循,知识更新和储备的需求更加迫切。

5、公司尚未建立股权激励机制,使得核心管理人员和技术人员有流失的风险。公司为国有控股上市公司,建立股权激励机制,不但需要遵照《上市公司股权激励管理办法(试行)》,也要执行《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法规要求。公司将在本次加强公司治理专项活动结束后讨论合适的股权激励方案,并向有关部门申报,在获得批准后还要提交股东大会审议。

四、整改措施、整改时间及责任人

在后期的工作中,公司将进一步提高和完善公司治理水平,具体整改工作如下：

                整改措施                完成时间        责任人
    1、按照《深圳证券交易所上市公司信 6月30日前    薛晓风
    息披露事务管理制度指引》的要求,
    修订公司《信息披露管理制度》,从
    制度上保证信息披露的及时、准确和
    完整。
    2、加强董事、监事、高级管理人员和 7月31日前    薛晓风
    相关人员培训,及时更新关于公司治
    理的知识,提高公司决策和管理的规
    范性。
    3、加强董事会专业委员会的建设工   10月31日前   陈鄂生、张静之、
    作,尽快研究出除战略委员会以外的               严晓俭
    其他专业委员会的设立方案。
    4、改善审计环境,充实内审人员,积 9月30日前    彭世明、胡小平、
    极组织培训,提高综合素质,为下一               李农
    步全面开展以风险管理为导向的管理
    审计做好准备。
    5、研究股权激励方案               年内         陈鄂生、张静之、
                                                   严晓俭

五、有特色的公司治理做法

作为一家典型的智力密集型企业,公司充分考虑到必须解放生产力,充分调动骨干员工的积极性,设立之初就在组织架构设置上采取了母子公司的形式,在股权设置上采取母公司控股80%,各子公司除法人代表外的核心管理层和技术骨干持有20%股份的方式,而子公司的法人代表在股份公司持股,这样既确保了各子公司能留住核心骨干,又使得各子公司法人代表的利益和公司的整体利益保持一致。同时公司对各子公司均派出了董事和监事,并明确外派子公司董、监事的职权,通过董、监事会对各子公司进行充分的决策管控。

公司一贯重视财务预算对于完善企业内部控制机制,加强财务监督、业绩考核工作的重要意义。从公司设立之初就成立了以公司总裁和财务总监为正副组长的预算管理小组,预算管理小组负责拟定预算政策、制定预算管理措施办法,审议、平衡预算方案,协调解决预算编制和执行中的问题。各子公司也成立了以总经理为组长的预算管理小组,对本公司预算编制和执行结果负责,各预算执行部门的负责人证券代码：002116 证券简称：中国海诚公告编号：2007-023为责任人,负责本部门预算的编制及执行工作。

六、其他需要说明的事项

以上为公司治理自查报告和整改计划,具体自查事项的说明刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。欢迎监管部门、广大投资者、社会公众来电来函对我公司治理工作进行监督指正,公司接受公众评议的联系方式如下：