本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2007年7月17日,公司与香港盈科通信(亚洲)投资有限公司(以下简称“香港盈科”)、自然人高伟就受让杭州紫光网络技术有限公司(以下简称“紫光网络”)部分股权的事项进行了洽谈,签订了《备忘录》。现就有关事项公告如下：

    一、各方基本情况

    1、杭州紫光网络技术有限公司

    注册号：企独浙杭总字第005936号

    成立日期：2003年4月7日

    住所：杭州市淳安县千岛湖镇南山一路

    法定代表人：高伟

    注册资本(实收)：2500万元人民币

    企业类型：外资企业

    经营范围：开发、制造：微波无源器件、计算机软件；销售：本公司生产的产品。

    紫光网络目前主营业务为微波无源器件、射频部件的生产,主要包括：耦合器、分配器、合路器、电桥,双工器、滤波器、塔顶放大器、射频前端组件等。紫光网络系香港盈科通信(亚洲)投资有限公司独资设立的企业。现香港盈科及其实际控制人高伟拟对紫光网络进行股权整合,并有意出让紫光网络的控股权。

    根据紫光网络提供的财务报表(未经审计),其前一年及最近一期的经营业绩和财务状况如下： 单位：万元

                                    2006年12月31日         2007年6月30日
          总资产                          7110.27                6540.56
    所有者权益(或股东权益)              5351.06                4826.71
                                         2006年           2007年1-6月
       主营业务收入                     5904.50                2283.38
         利润总额                       2321.13                 569.64
          净利润                        2321.13                 475.65

    说明：紫光网络系外商投资企业,根据浙江省淳安县国家税务局淳国税管[2006]35号文,自2005年度开始享受所得税“两免三减半”的优惠政策,2006年为免税第二年。

    2、香港盈科通信(亚洲)投资有限公司

    香港盈科系高伟先生投资控股的有限公司,中文住所：香港中环德辅道中188号金龙中心2302室,法定代表人：高伟。

    3、高伟(英文名字：Wei Gao),澳大利亚国籍,护照号码：L6199713。

    二、备忘录主要内容

    1、计划由三维通信受让香港盈科所持有的紫光网络51%股权,占紫光网络注册资本的51%。受让股权完成以后,紫光网络须保持中外合资企业性质。

    2、各方同意聘请具有证券业务资格的会计师事务所对紫光网络2006年度及最近一期财务报表进行审计,聘请资产评估机构对紫光网络进行资产评估。股权的转让价格和支付条款,参考审计和资产评估结果由甲、乙双方协商确定。相关审计机构及资产评估机构,审计基准日、评估基准日根据紫光网络的工作进程协商确定。

    3、在签署本备忘录之日起12个月内,无论三维通信受让香港盈科所持有的紫光网络51%股权是否成功,除非经三维通信书面同意,香港盈科不得与其他任何第三方洽谈紫光网络股权合作事项(包括但不限于转让、增资、合并、分立等)；同样,除非经香港盈科书面同意,三维通信在此期间也不得与其他从事无源器件、射频部件生产业务的第三方洽谈股权合作事项(包括但不限于转让、增资、合并、分立等)。

    4、待审计机构出具审计报告、资产评估机构出具评估报告后,各方当事人友好协商确定转让价格,三维通信、香港盈科双方正式签订股权转让协议。但相关股权转让协议签订后三维通信尚需报请董事会、股东大会审议批准。

    5、在各方当事人得到各自董事会或股东大会审议批准后,本次股权转让事宜尚需获得地方外经贸主管部门的批准后方可履行。

    三、受让紫光网络51%股权的目的和影响

    公司的募集资金投资项目中包含年产3万件(套)集成射频部件生产线技改项目,总投资估算4350万元。产品主要包括塔顶放大器、双工器、功分器、耦合器、合路器等集成射频部件,是移动网络建设中的基础配套产品,既能满足运营商和国内外通信设备制造商的需求,又可以作为本公司移动网络优化覆盖设备的重要配件。

    杭州紫光网络技术有限公司是专业研发、生产和销售双工器、合路器、塔顶放大器,功分器、耦合器等产品的通信设备制造企业,现有双工器、合路器、塔顶放大器等产品年生产能力5万件(套)。

    本次拟改变募集资金项目实施方式,计划运用募集资金收购紫光网络51%股权,可以提前完成公司在射频部件领域的产业布局,使募集资金尽早发挥效益。如收购完成,则预期在完整的会计年度内对本公司净利润的影响占本公司上一年度经审计净利润的10%以上。

    四、重要提示

    虽然本次签订了《备忘录》,但是：

    1、 紫光网络的审计、资产评估、尽职调查等工作刚刚开始,待相关中介机构出具审计、评估意见之后,由三维通信和香港盈科双方协商股权转让价格,最后价格是否能协商一致、能否最后正式签署股权转让协议仍存在不确定性；

    2、 本次收购属于改变募集资金投资项目实施方式、重大对外投资,所以在正式签署股权收购协议后尚需公司董事会、股东大会的批准；

    3、 紫光网络原系外商独资企业,其股权转让事宜尚需地方外经贸主管部门的批准。

    所以,本次股权收购仍存在不确定性。本公司将及时披露上述事项的进展情况。

    敬请广大投资者注意风险。

    特此公告。

    五、备查文件

    公司与香港盈科通信(亚洲)投资有限公司、高伟、杭州紫光网络技术有限公司签订的《备忘录》。

    浙江三维通信股份有限公司董事会

    2007年7月17日