本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江三维通信股份有限公司第二届董事会第二次会议通知于2007年3月23日以书面传真、电话、专人送达等方式发出,会议于2007年4月4日下午在杭州华星路92号公司四楼会议室准时召开,应参加会议董事7人,实际参加会议董事6人,陆元吉董事因公出差委托李越伦董事出席会议并表决,本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式,审议并一致通过了以下议案：

    一、 以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《2006年度总经理工作报告》。

    二、 以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《2006年度董事会工作报告》,本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    三、 以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《公司2006年年度报告》及其摘要,本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    《公司2006年年度报告》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《公司2006年年度报告摘要》见2007年4月6日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    四、 以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《2006年度财务决算报告》,本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    五、 以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《2006年度利润分配预案》：经浙江东方中汇会计师事务所审计,公司2006年实现净利润30,539,830.23元,根据公司章程规定,提取法定盈余公积3,015,340.63元,累计未分配利润为61,629,991.94元,决定以公司股票发行后的股本总数8000万股为基数,按照股权比例分配现金股利1600万元(含税),即向全体股东按每10股分配红利2.00元(含税),本次不进行资本公积金转增股本。本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    六、 以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于聘请2007年度财务审计机构的议案》：续聘浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司2007年度的财务审计机构,审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定。本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    七、 以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于执行〈新会计准则〉的议案》：

    根据财政部令第33号和财政部财会[2006]3号的规定,公司自2007年1月1日起执行《企业会计准则》(以下简称“新会计准则”)。根据新企业会计准则及其应用指南的规定,结合公司业务特点,公司会计政策和会计估计主要变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响有：

    1、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期损益,但本事项不影响公司合并报表。

    2、根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化,此变更将影响公司的当期利润和股东权益。

    根据新准则的规定,土地使用权按照无形资产准则进行核算,公司将对2007年度以前为自行开发建造生产办公大楼而取得的土地使用权按照无形资产准则进行摊销,不再随同房屋建筑物记入固定资产进行核算

    3、根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定,公司目前现行制度下的计入专项应付款的政府补助,执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益,将与收益相关的政府补助直接计入当期损益,因此将会影响公司的当期损益和股东权益。

    4、根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法,此变更将会影响公司的当期会计所得税费用,从而影响公司的当期损益和股东权益。

    另外,公司将根据财政部对新会计准则的进一步讲解相应调整公司本次修订后的基本会计政策。

    八、以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于审批公司2007年借款额度的议案》：2007年,公司短期借款余额与长期借款累计余额控制在人民币10000万元之内,在上述额度范围内的借款合同授权公司董事长签署。

    九、以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》：决定在2007年5月15日上午9：30在浙江省杭州市华星路92号公司四楼会议室现场召开公司2006年度股东大会,审议董事会和监事会提交审议的相关事项。

    浙江三维通信股份有限公司董事会

    2007年4月6日