一、关于聘任会计师事务所的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定,独立董事孔祥有、王晋勇、竺素娥作为浙江三维通信股份有限公司(以下简称“三维通信”)的独立董事,对公司2007年4月4日召开的三维通信第二届董事会第二次会议讨论的《关于聘请2007年度财务审计机构的议案》进行了审议,基于独立判断,经认真研讨,现就上述议案所涉及的事宜一致发表独立意见如下：

    经核查,浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,同意继续聘请浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司2007年度的财务审计机构。本议案还需提请股东大会审议。

    二、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定,独立董事孔祥有、王晋勇、竺素娥对公司《2006年度报告及其摘要》中的对外担保情况进行了核查,核查情况如下：

    2005年10月25日,公司一届八次董事会以7票同意,0票弃权,0票反对审议批准,同意公司及子公司浙江三维无线科技有限公司(以下简称“三维无线”)为浙江南天邮电通讯发展集团股份有限公司(后更名为“浙江南天邮电通讯技术有限公司”)在符合《公司章程》约定的担保条件下,从2005年10月25日至2007年10月25日就本公司进口代理业务的减免开证保证金和进口押汇业务提供最高余额为人民币1000万元的担保,并授权公司董事长组织实施。报告期内,公司控股子公司三维无线共与中国建设银行股份有限公司杭州之江支行签订《信用证保证合同》,为浙江南天邮电通讯技术有限公司《信用证开证合同》提供担保。截止2006年12月31日,担保余额为562,946.30欧元,折合人民币582.58万元,本项担保均用于浙江南天邮电通讯技术有限公司为三维无线代理进口原材料及设备而相应提供的减免开证保证金保证。

    2005年9月3日,公司一届八次董事会以7票同意,0票弃权,0票反对审议批准,同意为控股子公司浙江三维无线科技有限公司提供最高余额为人民币贰仟肆佰万元的借款担保。报告期内对控股子公司浙江三维无线科技有限公司担保发生额合计1,966.00万元。

    报告期末,公司担保总额2,548.58万元,占公司净资产的比例为19.30%,公司2005年末经审计的净资产额为109,037,480.12元,对应比例为23.37%。根据报告期内《公司章程》的规定,董事会具有连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%(除对持股50％以上的子公司以外)对外担保权限。

    基于独立判断,经认真研讨,独立董事孔祥有、王晋勇、竺素娥就上述担保事项一致发表专项说明及独立意见如下：上述担保事项,经过董事会全体董事一致同意审议批准,不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    独立董事签字：孔祥有 王晋勇 竺素娥

    2007年4月6日