本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字(2007)28号《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会福建证监局的相关文件要求,公司为切实做好公司治理情况自查工作,特成立治理专项活动领导小组,并由董事长任组长,作为第一责任人全面负责公司治理自查整改工作。
按照工作计划安排,公司治理专项活动领导小组本着实事求是、严格谨慎的原则,认真对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及公司章程等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查,并经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,自查事项内容全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。联系人：柳年 联系电话：0598-8205158传真：0598-8205013 电子邮件地址：sgliunian@163.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：福建证监局电子邮箱：fjcsrc@sina.com深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http://www.szse. cn/)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
二OO七年六月二十六日
附件:福建三钢闽光股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、自公司上市以来,公司的股东大会召开方式目前仅限于现场会议,还没有网络投票等方式的实践经验。今后要加强这方面的工作,严格按照监管层的相关要求,规范股东大会的召开形式,以进一步保护中小投资者的相关权益。
2、随着生产经营形势的变化和发展,公司的内控制度还需进一步同步细化与完善。
二、公司治理概况
公司是福建省内唯一采用焦化和烧结－高炉－转炉－连铸－全连轧长流程的钢铁生产企业,至今年底可形成年产400万吨钢的综合生产能力。2006年,公司累计生产钢318.01万吨、铁242.32万吨、钢材317.23万吨,分别比上年增长5.98%、2.95%、6.19%；实现主营业务收入84.09亿元；实现利润5.16亿元,其中净利润3.60亿元；每股收益0.83元,净资产收益率和资本金收益率分别是19.61%和82.78%,截止2006年12月31日,公司总资产为46.78亿元,净资产18.35亿元。根据中国钢铁协会信息中心资料,2006年钢铁行业重点企业参加汇总排序的152项指标中,公司有67项指标位居前10位,其中排名前5位的有43项。
公司成立以来,管理层十分注重治理基础的建设、夯实与完善。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求,并参照上市公司的体制,先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露制度》、《募集资金使用管理办法》、《公司内部控制制度》等有关规章、制度,并及时根据监管部门的要求及公司发展的需要进行了多次修改和完善。公司董事会现设有三名独立董事,超过了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。董事会下设有战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,其中,独立董事人数在提名、薪酬与考核、审计三个专门委员会中超过一半并由独立董事担任主任委员,还相应制订了四个专门委员会实施细则,从而基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。今年初公司上市后,公司又严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关股票上市、信息披露、投资者关系管理等的规定要求,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露制度》、《募集资金使用管理办法》等各项规章制度作了进一步的修订和完善,重新制订了董事会四个专门委员会的议事规则,还新制订了《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等,公司治理基础和内控体系更加规范、完整。
一是公司运作较为规范,对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、监控制度,并未发生过违反相关法律、法规的情况。公司针对自身特点制定的内部控制制度是较完整、合理、有效的,这些内部控制制度对公司加强管理、规范运行、提高效益起到了积极、有效的作用。公司制订了较为健全的内部审计管理制度,并按规定和要求设立了独立的内部审计机构,监督、审计公司财务、经营、管理等工作,并对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。公司考评及激励、约束机制较为完善,实施较为有效,先后建立了《高管人员行为约束规则(试行)》、《高管人员的选择、考评、激励和约束机制》、《高级管理人员考核评价办法》、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴管理方案》等一系列考核、激励机制,有力地强化了公司高级管理人员与公司之间的共同利益基础,促进公司经营业绩的不断提高。
二是公司独立性情况良好。董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均不存在兼职情况,生产经营、财务核算、采购销售、人事管理均完全独立。公司资产完整,与控股股东资产界定清楚,产权明晰。公司与控股股东不存在同业竞争情况。公司的关联交易是公司正常经营活动所需,它有利于公司的生产经营发展,不会影响公司的独立性。各项关联交易均按有关规定履行必要程序,经董事会和股东大会批准,并在公司定期报告中及时披露。
三是公司的透明度符合相关规定、要求。公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等,以保障信息披露的合法性、真实性、准确性、完整性及保密性,加强与投资者之间的信息沟通,提高信息披露质量,增加公司运作的公开性和透明度。不存在信息披露不规范的情形。
综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
批注[u1]:删除
三、公司治理存在的不足及原因
1、自公司上市以来,公司召开了两次股东大会,一次是临时股东大会,一次是股东大会年会,召开方式均采用现场会议形式。目前还没有实行网络投票制度的实践经验。因此,公司应抓紧做好这方面的准备工作,尽快按照规范要求,实践这一有利于保护中小投资者权益的制度。
2、公司建立健全了信息披露的相关制度,制订了定期报告的编制、审议、披露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序。自1月26日上市以来能按规定及时披露相关信息,并已编制、披露了2006年年度报告、2007年第一季度报告。从总体上看,上市以来信息披露制度的实施是合乎规范要求的。但是,由于公司刚刚上市,需要披露的信息量大,时间要求紧迫,我们的经验还明显不足,相关部门的衔接、协调和配合等等方面,还需要不断地积累经验,以求做得更好。
3、目前,市场竞争日益激烈,随着生产经营形势的变化和发展,公司的经营发展措施、策略也要不断进行调整与优化,为此,公司的内控制度还需进一步同步细化与完善。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对以上公司治理存在的不足,公司将采取以下措施进行改进和提高。
1、从4月开始至10月底,公司将采取多种形式,加大董事、监事、高管人员及相关人员的培训、学习力度,切实增强公司董事、监事、高管人员及内部人员提高公司治理水平和规范公司运作的意识,熟练掌握上市公司运作规则。该学习培训具体事宜公司已授权董秘牵头负责。
2、公司已经建立了“公司治理自查整改月”制度,确定每年开展一次公司治理的自查与整改,时间定在10月份。由董事会牵头对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、内部规章制度及证监会《通知》逐条进行自查,及时总结经验、整改问题,不断提高公司的治理水平。
3、随着生产经营形势的变化和发展,公司将加强经营发展措施、策略的战略研究,动态调整与优化经营策略,高度重视公司内控制度充实与完善,根据生产经营发展需要,对内控制度进一步同步细化与完善。
4、公司已责成董秘牵头采取措施,加强对相关信息披露义务人和经办人的培训力度,不断增强信息披露的法制意识,密切内部信息披露工作的协调配合。随着培训力度的加大和信息披露制度的深入宣传贯彻,信息披露的公平、公正、公开原则将不断得以强化,公司信息披露的水平将不断提高。
5、公司将按照中国证监会和深交所的相关要求,积极采取多种方式召开股东大会,建立股东大会网络投票制度,特别是在审议重大事项时严格按照公司《股东大会议事规则》的规定,以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,以进一步保障中小投资者的参与权。
五、有特色的公司治理做法
公司成立以来,高度重视提升公司治理水平工作,一是公司成立不久即在股东大会有关选举事项采用累积投票制,有效地保障了中小股东的权益。始终密切与股东的联系、沟通,重大事项均利用各种方式向股东进行通报,同时,还定期走访股东,广泛听取股东的意见,不断增强公司的透明度。上市以后积极采用网络平台与投资者进行互动、沟通,不断保护和扩大投资者的知情权和参与权。二是公司十分注重向监管部门的工作汇报和联系。成立及上市以来,公司运行、上市及发展的重大事项均十分注重向监管部门汇报,咨询和听取监管部门的意见,有效促进了公司治理水平的提高和运作的规范、科学。三是公司很重视发挥中介机构的作用,成立及上市以来,在公司的规范运作、经营发展上高度重视保荐人、律师和会计师的专业意见,并形成了不定期磋商制度,促进了公司的持续健康发展。
六、其他需要说明的事项
目前,公司无其他需要说明的事项。
以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。
