本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2007年6月25日上午以通讯方式召开,本次会议由公司董事长卫才清先生召集,会议通知于2007年6月20日以专人递送、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事6人,实际参加会议董事6人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订<福建三钢闽光股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。《福建三钢闽光股份有限公司信息披露事务管理制度》自本次会议通过之日起生效施行,原《福建三钢闽光股份有限公司信息披露制度》同时废止。

    二、在关联董事欧阳元和先生、卫才清先生回避表决的情况下,其余四位无关联关系董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购福建省三钢(集团)有限责任公司高速线材轧钢二厂有关事宜的议案》。主要内容如下：

    根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用计划的安排,本公司将以首次公开发行股票募集资金33,736.25万元用于收购三钢集团的高速线材轧钢二厂资产及负债。

    本公司和三钢集团曾分别于2003年10月15日、2006年8月8日签订了《关于转让高速线材轧钢二厂资产及负债的合同书》和《关于转让高速线材轧钢二厂资产及负债的补充协议书(之二)》,该合同及补充协议的主要内容为：三钢集团将在本公司首次公开发行股票募集资金汇入公司账户当月的最后一日(即移交日),将其所属的高速线材轧钢二厂资产及负债转让给本公司；转让价款以经评估确认的净资产值337,362,490.53元为基础(评估基准日2006年6月30日),定价为33,736.25万元；本公司应在移交日以前将50%的转让价款汇入三钢集团指定的银行账户,并应当在自移交日起3个月内将其余转让价款汇入三钢集团指定的银行账户。

    经中国证监会证监发行字[2006]171号文核准,本公司于2007年1月向社会公众首次公开发行股票10000万股,募集资金已于2007年1月17日到账。根据上述合同及补充协议的约定,高速线材轧钢二厂的移交日为2007年1月31日。因此,本公司于2007年1月31日与三钢集团办理了高速线材轧钢二厂资产及负债的移交手续,并向三钢集团支付了50%的转让价款计16,868.125万元。

    因高速线材轧钢二厂的评估基准日(2006年6月30日)至2007年1月31日(移交日)已有7个月的时间,由于持续经营该厂的资产负债情况发生了一定变动,为维护本公司和非关联股东特别是社会公众股股东的合法权益,本公司和三钢集团聘请具有证券从业资格的福建华兴有限责任会计师事务所对高速线材轧钢二厂进行了审计。根据福建华兴有限责任会计师事务所于2007年6月19日出具的闽华兴所(2007)专审字C-012号《审计报告》,截止2007年1月31日(移交日),高速线材轧钢二厂的资产总额为331,586,132.72元,负债总额为1,864,059.67元,净资产为329,722,073.05元。

    根据本公司2006年第二次临时股东大会(2006年11月15日召开)审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》中对公司董事会在股东大会决议范围内对首次公开发行股票募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整的授权,公司董事会同意将高速线材轧钢二厂的转让价款总额从原定的33,736.25万元调整为329,722,073.05元。因本公司已于2007年1月31日向三钢集团支付了转让价款168,681,250元,剩余未付的转让价款为161,040,823.05元,本公司将在2007年6月30日之前付清。此外,根据上述《审计报告》,截止2007年1月31日(移交日),高速线材轧钢二厂的存货余额为59,052,837.33元,该存货余额不含因转让而需要依法缴纳的增值税10,038,982.34元(按17%的税率计算),因此,本公司在支付上述剩余转让价款时须将相应的增值税额一并支付给三钢集团并由三钢集团负责申报缴纳。

    福建三钢闽光股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年六月二十五日