本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了满足福建三钢闽光股份有限公司(以下简称为“公司”)的正常生产经营需要,以及发挥公司与关联方的协同效应,降低生产经营成本,2007年度公司将与部分关联方进行日常交易。现根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》对公司2007年度日常关联交易相关事项予以公告。
一、关联交易基本情况
鉴于2007年度公司与关联方发生的日常交易较多,现将公司与有关关联方的日常交易分别预计汇总列表如下：
1、与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易(以下简称为“第一类关联交易”)
2007年度股份公司关联方交易预计表 (单位：万元)
采购货物或接受劳务 销售货物或提供劳务
关 本年预计发 占预 占预
交易事项 定价原则
联方 生数 交易金额 算营业成 交易金额 算营业收
本比例(%) 入比例
福建省 水电气等燃料动力采购 成本加成 83,159.64 83,159.64 10.37 - -
三钢 其他物品采购 参考市价 731.40 731.40 0.09 - -
(集 煤气销售 成本加成 23,454.50 - - 23,454.50 2.66
团)有 钢材销售 参考市价 386.97 - - 386.97 0.04
限责任 原辅料、备件销售 参考市价 5,632.00 - - 5,632.00 0.64
公司 销售焦丁 参考市价 487.40 - - 487.40 0.06
接受加工劳务 成本加成 13,868.00 13,868.00 1.73 - -
接受运输服务 成本加成 6,273.00 6,273.00 0.78 - -
接受综合服务 协议定价 2,665.30 2,665.30 - - -
租赁土地及仓库办公楼 协议定价 2,170.60 2,170.60 - - -
接受电讯费 参考市价 125.13 125.13 - - -
小计 138,953.94 108,993.07 - 29,960.87 -
三明市 辅助材料采购 参考市价 113.80 113.80 - - -
三钢汽 接受运输服务 参考市价 2,701.74 2,701.74 0.01 - -
车运输 接受工程劳务 参考市价 13.00 13.00 0.34 -- -
有限公
小计 2,828.54 2,828.54 - - -
司
三明市 接受工程劳务 参考市价 3,377.40 3,377.40 0.42 - -
三钢建 钢材销售 参考市价 1,906.00 - - 1,906.00 0.22
筑工程 材料让售 参考市价 - - - - -
有限公
小计 5,283.40 3,377.40 0.42 1,906.00 0.22
司
三明市 石灰、石灰粉采购 参考市价 6,120.00 6,120.00 0.76 - -
三钢矿 煤气销售 参考市价 300.00 - - 300.00 0.03
山开发
有限公 小计 - 6,420.00 6,120.00 0.76 300.00 0.03
司
三明市
钢岩矿
石灰、白云石灰粉采购 参考市价 5,210.00 5,210.00 0.65 - -
业有限
公司
辅助材料采购 参考市价 390.00 390.00 0.05 - -
福建三 原材料采购 参考市价 200.00 200.00 0.02 - -
钢冶金 辅材、其他销售 参考市价 132.00 - - 132.00 0.01
建设有 提供加工劳务 参考市价 7.00 - - 7.00 0.00
限公司 接受工程劳务 参考市价 1,373.34 1,373.34 0.17 - -
小计 2,102.34 1,963.34 0.24 139.00 0.02
临汾闽
光能源
原材料采购 参考市价 13,800.00 13,800.00 1.72 - -
有限公
司
曲沃县
闽光焦
原材料采购 参考市价 66,500.00 66,500.00 8.29 - -
化有限
公司
三明市
三钢煤
辅材、其他销售 参考市价 30.00 - - 30.00 0.00
化工有
限公司
总 计 241,128.22 - - - -
2、与公司参股公司日常关联交易(以下简称为“第二类关联交易”)
2007年度股份公司关联方交易预计表 (单位：万元)
销售货物或提供劳
采购货物或接受劳务 务
本年预计发 占预算
关联方 交易事项 定价原则 占预算营业
生数 营业收
交易金额 成本比例 交易金额 入比例
(%) (%)
福建闽光 原材料采购 参考市价 27,400.00 27,400.00 3.42 - -
冶炼有限 材料让售 参考市价 - - - - -
公司 小计 27,400.00 27,400.00 3.42 -
原材料采购 参考市价 290.00 290.00 0.04 - -
福建省闽
钢材销售 参考市价 265.96 - - 265.96 0.03
光新型材
提供服务 参考市价 263.76 - - 263.76 0.03
料有限公
接受加工劳务 参考市价 6,153.85 6,153.85 0.77 - -
司
小计 6,973.57 6,443.85 0.80 529.72 0.06
平顶山煤
业集团天
蓝能源发 原材料采购 参考市价 28,495.58 28,495.58 3.55 - -
展有限公
司
总计 - 62,869.15 - - - -
3、与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的日常关联交易(以下简称为“第三类关联交易”)
2007年度股份公司关联方交易预计表 (单位：万元)
采购货物或接受劳务 销售货物或提供劳务
交易事 定价原 本年预计发
关联方 占预算营业成 占预算营业收
项 则 生数 交易金额 交易金额
本比例(%) 入比例
原材料 参考市
厦门国 60,000.00 60,000.00 7.48
采购 价
贸集团
钢材销 参考市
股份有 12,638.40 12,638.40 1.43
售 价
限公司
小计 72,638.40 60,000.00 7.48 12,638.40 1.43
福建三
钢国贸 原材料 参考市
115,400.00 115,400.00 14.38
有限公 采购 价
司
总计 188,038.40 175,400.00 12,638.40
二、关联方基本情况
1、福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司
注册
企业名称 与本公司关系 主营业务
地址
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
福建省三钢(集团) 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,钢铁冶炼,福建
母公司
有限责任公司 钢材轧制,普通机械制造,钢坯加工,焦炭制造,生 三明
铁的批发、零售
三明市三钢汽车运输 福建
同一母公司 货物运输、装卸、汽车维修
有限公司 三明
三明市三钢建筑工程 福建
同一母公司 房屋建筑工程承包
有限公司 三明
三明市三钢矿山开发 福建
同一母公司 经营石灰石的加工生产
有限公司 三明
同一母公司(三明
三明市钢岩矿业有限 市三钢矿山开发 矿产品、建筑材料、装饰材料、耐火材料及销售；劳 福建
公司 有限公司控股子 务、技术服务 三明
公司)
福建三钢冶金建设有 福建
同一母公司 冶炼机电设备安装、起重设备安装等
限公司 三明
临汾市闽光能源有限
同一母公司 煤炭、焦炭销售 山西
责任公司
曲沃县闽光焦化有限
同一母公司 焦炭及副产品的生产、加工、销售 山西
责任公司
三明市三钢煤化工有 福建
同一母公司 经营苯、焦油、硫铵系列
限公司 三明
2、公司参股公司
企业名称 与本公司关系 主营业务 注册地址
福建闽光冶炼有限 本公司持有其
生产、制造烧结、炼铁、炼钢、轧钢等 福建三明
公司 30%股权
福建省闽光新型材 本公司持有其
金属深加工、耐火材料、废钢处理等 福建三明
料有限公司 21%股权
平顶山煤业集团天
本公司持有
蓝能源发展有限公 煤炭产品、选煤副产品、焦炭生产、销售、型煤生产 河南平顶山
13.64%股权
司
3、厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司
(1)、厦门国贸集团股份有限公司：住所为厦门市湖滨南路国贸大厦18层,公司注册资本为359,485,998元人民币；经营范围为：①经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；②房地产开发与经营；③国际、国内货运代理、物流服务,仓储服务；④其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业。)
厦门国贸集团股份有限公司持有公司股份2,080万股,其副董事长、总裁许晓曦兼任公司董事。故把厦门国贸集团股份有限公司列为本公司的关联方。
(2)、福建三钢国贸有限公司：本公司持有该公司49%的股权,厦门国贸集团股份有限公司持有该公司51%的股权。该公司在厦门市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号：3502001007015；注册资本1,000万元；经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,批发零售矿产品、金属材料,其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)；住所为厦门市思明区湖滨南路国贸大厦13楼D单元；法定代表人为汤明。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方(以下简称为“双方”)的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公平、价格公允的原则来协商交易价格,并且双方同意首先参照市场价格来确定,若无可供参考的市场价格,则双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格(指成本加成不超过10%的利润构成价格)。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
2007年度公司与关联方的日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要,发挥公司与关联方的协同效应,促进公司发展。公司与关联方交易时,交易双方将遵循公平、价格公允的原则,平等协商确定交易内容(包括交易价格)。经公司第二届董事会十六次会议审议通过,并将提交公司2006年度股东大会审批。因此,公司2007年度关联交易价格公允,履行法律及《公司章程》必备程序,不会存在损害公司股东(尤其是公司中小股东)合法权益的情形,关联交易的实施不会对公司产生不利影响。
五、关联交易的审批程序
公司2007年度日常关联交易已按上述三类关联交易分别作为单项议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议,相应的关联方已分别回避表决,非关联方一致通过三项关联交易议案。关于三项关联交易的议案将提交公司2006年度股东大会审议,关联股东在股东大会将回避表决。此外,公司独立董事已对公司2007年度日常关联交易发表事前同意函及独立意见表示同意。
六、具体协议的签署情况
在公司2006年度股东大会审议通过上述三项关联交易的议案后,公司将在上述预计的范围内自行与关联方签订具体的关联交易协议。公司以前业经公司董事会或股东大会审批的关联交易协议的执行将不超过本次预计的范围,并将如约继续执行。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事《关于2007年度公司日常关联交易的事前同意函》、《关于2007年度公司日常关联交易的独立意见》
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年三月二十三日
