福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2007年3月22日上午8：00,在福州市华林路轻安大厦八层(三钢驻榕办事处)会议室召开。本次会议由公司董事长卫才清先生召集并主持。应到董事7人,实到董事6人,此外独立董事李世俊先生委托独立董事肖能富先生代为出席和表决。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：

    1、审议通过《2006年度总经理工作报告》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    2、审议通过《2006年度董事会工作报告》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    3、审议通过《2006年度独立董事述职报告》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    4、审议通过《2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》,2006年年末公司资产总额46.78亿元、负债总额27.46亿元、股东权益总额18.35亿元,少数股东权益0.96亿元,比2005年分别增加6.1亿元、2.79亿元、3.19亿元,0.12亿元,增幅分别为14.99%、11.31%、21.02%,14.19%；2006年度公司实现利润总额5.16亿元,比上年增加3.43亿元,增长198.56%,净利润3.60亿元,比上年增加2.33亿元,增长183.48%。而公司2007年主要经济和财务指标预算为：(1)主要产品产量：铁271万吨；钢341万吨；钢材331万吨；(2)主营业务收入：88.28亿元；(3)利润总额4.81亿元,净利润3.12亿元；(4)公司2007年度固定资产投资将主要向提高工艺装备水平,优化工艺结构、品种结构、产业结构的项目倾斜,以推动公司产业结构升级,提升核心竞争力；2007年度投资项目财务预算安排用款5.85亿元；(5)公司的现金流量全年保持总体平衡。

    表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    5、审议通过《2006年度利润分配预案》。根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计确认,本公司2006年度实现的净利润(按母公司会计报表计算,下同)为359,917,692.95元,按照《公司法》规定,提取10%的法定盈余公积金35,991,769.30元,当年度可分配利润 323,925,923.65元,加上2006年年初未分配利润 540,314,983.55元,扣除派发2005年度现金股利43,470,000.00元后,2006年年末实际可供股东分配利润为820,770,907.20元。根据2006年12月15日本公司2006年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》,本公司拟按总股本53,470万股为基数,每10股派发现金股利4.00元(含税),合计派发现金股利213,880,000.00元,剩余未分配利润606,890,907.20 元结转下一年度。表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    6、审议通过《2007年公司生产经营计划(草案)》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    7、审议通过《2007年度公司投资计划(草案)》,一是公司2007年度计划投资66,771万元,续建和新建以下项目: 1、炼铁厂高炉技术改造工程；2、高炉富氧喷煤制氧工程；3、2#180平方米烧结机工程；4、干熄焦工程。公司除投资建设上述四个主要项目外,还将利用自有资金2,000万元,实施一批生产线的工艺设备小技改、技术升级项目等。二是2007年还计划安排2917.6万元用于公司生产机动设备大修。表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    8、审议通过《关于聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》,公司拟决定继续聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构,为公司提供会计报表审计、提供咨询等服务,聘期一年。独立董事对此发表同意的独立意见。表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    9、审议通过《关于变更公司注册资本至53,470万元的议案》,鉴于公司首次公开发行10,000万股股票的工作已经完成,且相关资金已足额到位,本公司拟申请将公司注册资本由原来的434,700,000元变更至534,700,000元,并提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续。表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；；

    10、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》(具体修改内容见附件1),表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    11、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    12、审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    13、审议通过《关于制订<董事会提名委员会议事规则>的议案》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    14、审议通过《关于制订<董事会审计委员会议事规则>的议案》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    15、审议通过《关于制订<董事会战略委员会议事规则>的议案》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    16、审议通过《关于制订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    17、全体董事一致审议通过《关于制订<内部审计管理制度>的议案》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    18、审议通过《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    19、审议通过《关于制订<信息披露制度>的议案》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    20、审议通过《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    21、审议通过《关于修改<关联交易管理办法>的议案》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    22、审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    23、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》(简历见附件2),公司将聘任邱吉荣先生为本公司证券事务代表,任期与本届董事会任期相同。表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    24、在关联董事欧阳元和先生及卫才清先生回避表决的情况下,其余5位非关联董事审议通过《关于2007年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的关联交易的议案》,表决结果为：5票赞成,0票反对,0票弃权；

    25、审议通过《关于2007年度公司与本公司参股公司的关联交易的议案》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    26、在关联董事许晓曦先生回避表决的情况下,其余6位非关联董事审议通过了《关于2007年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的关联交易的议案》,表决结果为：6票赞成,0票反对,0票弃权；

    27、审议通过《关于拟动用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,考虑目前公司基建、技改建设情况和技改投资计划相关项目的时间安排,预计干熄焦工程在2007年8月才能正式开工建设。公司拟动用上述干熄焦工程建设资金5,500万元,占募集资金净额57,390.153万元的9.58%,暂时用于补充流动资金需要,时间不超过6个月,具体期限为自2007年3月22日至2007年9月21日止。表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    28、审议通过《公司2006年年度报告及其摘要》,表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权；

    29、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》,公司董事会决定于2007年4月25日上午9时在福建省三明市梅列区工业中路群工三路本公司会议室召开公司2006年度股东大会,大会将首先听取独立董事作《述职报告》,其次审议以下议案：

    (1)、《2006年度董事会工作报告》

    (2)、《2006年度监事会工作报告》

    (3)、《2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》

    (4)、《2006年度利润分配预案》

    (5)、《2007年度公司投资计划(草案)》

    (6)、《关于聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》

    (7)、《关于变更公司注册资本至53,470万元的议案》

    (8)、《关于修改<公司章程>的议案》

    (9)、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

    (10)、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》

    (11)、《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》

    (12)、《关于修改<关联交易管理办法>的议案》

    (13)、《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》

    (14)、《关于2007年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的关联交易的议案》

    (15)、《关于2007年度公司与本公司参股公司的关联交易的议案》

    (16)、《关于2007年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的关联交易的议案》

    (17)、《公司2006年年度报告及其摘要》

    表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    福建三钢闽光股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年三月二十二日

    附件1

    福建三钢闽光股份有限公司《公司章程》修改内容

    1、第二条原文为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以发起设立方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号：3500001002324。”

    现修改为：

    “第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司是经福建省人民政府闽政体股〔2001〕36号《关于同意设立福建三钢闽光股份有限公司的批复》批准,以发起设立方式设立；在福建省工商行政管理局注册成立,并取得《企业法人营业执照》,营业执照号：3500001002324。”

    2、第三条原文为：“公司于〖核准日期〗经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。”

    现修改为：

    “第三条 公司于2006年12月28日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股10000万股,并于2007年1月26日在深圳证券交易所上市。”

    3、第六条原文为：“公司注册资本为人民币〖434,700,000+首次公开发行股份数量〗元。”

    现修改为：

    “第六条 公司注册资本为人民币534,700,000元”

    4、第十七条原文为：“公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。”

    现修改为：

    “第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。”

    5、第十九条原文为：“公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为〖43,470万股+首次公开发行股份数额〗,均为普通股。”

    现修改为：

    “第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为53,470万股,均为普通股。”

    6、第二十六条原文为：“公司的股份可以依法转让。”

    现修改为：

    “第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不得修改本章程中的前款规定。”

    7、第八十条原文为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

    现修改为：

    “第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

    (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (三)股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”

    8、第八十二条原文为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行：(一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人；(二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效；(三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数；(四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；(五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。”

    现修改为：

    “第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。

    股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行：

    (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人；

    (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效；

    (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数；

    (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

    (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。”

    9、第一百一十条原文为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财时,如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的20%的,由董事会审议批准；如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的20%的,应报股东大会审议批准。公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由公司董事会审议批准。公司拟与关联方达成的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,应当经董事会审议通过；如对外担保属于本章程第四十一条所列情形之一的,还应当经股东大会审议通过。”

    现修改为：

    “第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财时,如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的30%的,由董事会审议批准；如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30%的,应报股东大会审议批准。

    公司申请银行综合授信额度或签订银行融资合同(包括但不限于签订借款合同、开具承兑汇票、开立信用证),若单次交易金额(指的是综合授信申请金额或具体融资金额,下同)或一年内累计交易金额低于公司最近一期经审计总资产的50％的,由公司董事会审议批准；若单次交易金额或一年内累计交易金额占公司最近一期经审计总资产的50％以上的,则应报公司股东大会审议批准。但是,在业经公司董事会或股东大会审批的综合授信额度范围内签订具体的银行融资合同,则无需再经公司董事会或股东大会审批即可实施。

    公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由公司董事会审议批准。公司拟与关联方达成的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。

    公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程第四十一条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。”

    10、第一百七十条原文为：“公司指定《中国证券报》和〖证券交易所网站(视公司股票上市地而定)〗为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

    现修改为：

    “第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

    11、第一百七十二条原文为：“公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

    现修改为：

    “第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

    12、第一百七十四条原文为：“公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。”

    修改为：

    “第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。”

    13、第一百七十六条原文为：“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

    现修改为：

    “第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

    14、第一百八十一条原文为“：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。”

    现修改为：

    “第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。”

    附件2

    邱吉荣先生简历

    邱吉荣先生,男,66年1月出生,大学本科学历,高级经济师,中共党员。曾任福建省三钢(集团)有限责任公司办公室副科级秘书、正科级秘书,福建三钢闽光股份有限公司证券投资部证券科长。现任福建三钢闽光股份有限公司证券投资部主任助理、证券科长。