本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的“证监公司字〔2007〕28号”《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、河北证监局于2007年4月4日下发的“冀证监发[2007]24号”《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》以及2007年4月24日下发的“冀证监发[2007]30号”《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段的通知》的要求,本公司成立了专项工作小组,于2007年4月20日～2007年6月20日对照中国证监会28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查(自查事项内容全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经2007年6月29日召开的公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过,有关内容详见附件。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：于增胜李繁联
联系电话：0317－2075246
传真：0317－2075245
电子邮件：lifanlian119@126.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
河北监管局电子邮箱：cuizheng@csrc.gov.cn
深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司
董事会
2007年6月29日
附件：
沧州明珠塑料股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的“证监公司字〔2007〕28号”《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、河北证监局于2007年4月4日下发的“冀证监发[2007]24号”《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》以及2007年4月24日下发的“冀证监发[2007]30号”《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段的通知》的要求,现将自查情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司在投资者关系管理方面,截至目前采取了现场接待机构和个人投资者、电话接受投资者询问以及网上年报分析会等方式,形式上还比较单一。
2、公司按照新《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定,于2007年3月重新制定了“三会”议事规则,以及《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》等相关内控制度,各项制度有待于严格、准确地实施。
3、公司董事会还未设立专门委员会,公司治理结构有待进一步完善。
二、公司治理概况
公司自2001年7月8日成立股份公司以来,根据公司快速发展的要求,结合生产经营实际,严格按照《公司法》、《证券法》等相关制度的规定,完善法人治理结构,建立健全内部控制制度,不断加强公司各项治理,从而使公司得以健康规范运行。具体分为下几个方面：
(一)加强公司规范运作。
1、股东大会
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司上市前的历次股东大会以及公司上市后的股东大会。股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的相关规定。公司上市后召开的股东大会聘请律师出席见证,并由律师对会议出具专项法律意见书。股东大会提案审议均符合程序,在审议过程中,大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。公司目前还没有发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况和应监事会提议召开股东大会的情况以及单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况,也没有重大事项绕过股东大会的情况,没有先实施后审议的情况。股东大会会议记录完整、保存安全。公司上市后召开的股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》等的相关规定充分及时披露。
2、董事会
公司董事会由9名成员组成,其中4名独立董事,1名外方董事。各董事的任免都按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,符合法定程序。公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则作为公司董事会行为准则和规范。
公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利和义务,均能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等文件的规定亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,并且对会议的各项议案独立的进行表决。各位董事凭借其在各自领域多年的从业经验和丰富的专业知识,及时了解公司业务经营管理状况,在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司很大的帮助。
公司独立董事勤勉尽责,能够仔细审阅公司定期报告、审计报告、董事会等有关文件资料,并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见,对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、审计等方面起到了监督咨询作用,并能够按照《独立董事制度》独立地履行职责,没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响,并且在履行职责过程中能够得到充分保障,并得到公司相关机构、人员的配合。
公司历次董事会的召集、召开程序和历次董事会的通知时间、授权委托等事项符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等文件的相关规定。董事会决议不存在他人代为签字的情况,也不存在篡改表决结果的情况。董事会会议记录完整、保存安全。公司上市后召开的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》等文件的规定充分及时披露。
3、监事会
监事会由3名监事组成,其中股东大会选举产生1名,职工代表监事2名,职工监事由公司职工通过职工代表大会选举产生,各监事的任免都按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,符合法定程序。
公司制定有《监事会议事规则》。监事会的召集、召开程序和监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定。近3年没有对董事会决议否决的情况,没发现并纠正了公司财务报告的不实之处,没有发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。监事会会议记录完整、保存安全。公司上市后召开的监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。
在日常工作中,监事会勤勉尽责,通过列席董事会、股东大会,召开监事会会议审议、审核公司财务报表、利润分配方案等事项,对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司的重大事项进行了审议。
4、经理层
总经理是由董事长提名,董事会审议通过并聘任。目前总经理不来自控股股东单位。经理层的推举是根据其实际工作经验来确定的,包括工作能力、管理水平、创新意识,通过以往取得的成绩,来判断其是否能担任相应的职务。已经形成了良好的选聘机制。
公司经理层的每个成员分管公司的不同部门系统,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。经理层制定了任期经营目标责任制,公司根据其目标完成情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。为了保证董事会与监事会能对经理层实施有效的监督和制约,公司建立了《总经理工作细则》,明确了经理层的职责和范围,防止了越权行为的发生,也避免了“内部人控制”倾向。
总经理等高级管理人员忠实履行了职责,维护公司和全体股东的最大利益,不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。公司上市后董事、监事、高管人员都对此作出了说明和承诺。
(三)公司围绕生产经营和内部管理建立健全了各项管理制度
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的规定,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《薪酬管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管理制度,各部门和各系统也制定了相关的规章制度,建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
新《企业会计准则》执行后,公司进一步细化和完善了会计核算体系,并按照新《企业会计准则》重新制定了《沧州明珠塑料股份有限公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法》,实现了新旧准则核算的平稳过渡。公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节都得到有效执行。
公司建立了有效的风险防范机制和应急制度。在生产经营的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工,使公司能够做到资产保管与会计相分离,经营责任与会计责任相分离,授权与执行、保管、审查、记录相分离。规范资金管理、对外担保制度,不存在大股东及其附属企业占用公司资金情况。对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项,按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准。根据公司上市后的实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》,与商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,确保募集资金的管理和使用。
公司建立了内部审计部门,通过审核和检查,保证公司的经营活动以及公司内控体系正常有效运行,从而能够抵御突发事件的发生,控制了生产经营活动的风险。
(四)公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及实际控制人控股的其他企业彼此独立,具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
公司的资产的权属明确,拥有完全自主的注册商标权、专利权、非专利技术等无形资产,拥有生产用两块土地的土地使用权、十栋房屋的产权以及全部的生产设备,辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
2、人员独立
公司除董事长、总经理、财务总监在控股股东担任董事以外,副总经理、董事会秘书等人员在股东及其关联企业中没有兼职；公司已建立了独立的人力资源管理部门,在各个业务部门提出人员需求计划后,由人力资源管理部门独立自主的进行招聘；公司所有职员的医疗保险、养老保险、待业保险都由公司统一缴纳。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门,财务部负责公司的财务核算业务,严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,批准、执行和记录职责分开,具有独立的银行帐号,独立纳税,公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策,不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
4、机构独立
公司各部门和系统都是基于保证本公司的生产经营活动正常的运行而建立的,且所有部门都独立于控股股东,也不存在合署办公情况。
5、业务独立
公司具有独立的采购销售体系,完全独立于控股股东。公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营,对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。为保证公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争,控股股东出具了不予竞争的承诺函。
公司与控股股东东塑集团或其控股的其他关联单位存在关联交易：为保证公司正常的生产经营,降低成本,经公司相关董事会、股东大会批准,公司分别于2002年10月7日和2003年12月21日与东塑集团签署了《房屋租赁协议》(合同有效期20年)、《生产车间用汽供应协议》(合同有效期10年),以从东塑集团处取得办公用房及生产车间用汽,2006年度分别发生了9.6万元、15.6万元,合计25.2万元。
经2007年3月15日第二届董事会第十次会议审议通过《2007年经常性关联交易》的议案,具体为：办公用房的租赁、生产车间用汽的购买预计发生金额60万元,公司因募集资金投资项目建设用地需要,拟从东塑集团租赁部分建筑用地,2007年预计发生土地租赁费用为30万元；此外,公司拟从东塑集团的分公司(东塑集团塑机分公司)处购买钢塑过渡件用配件、及向控股子公司(东塑房地产开发公司)销售聚乙烯管材,2007年度预计发生额分别为300万元、200万元。
上述关联交易履行已按照《公司法》、《公司章程》等规定,履行了必要的决策程序,通过了董事会或股东大会的审议,关联董事或关联股东回避表决,独立董事以及中介机构为此发表专项意见。
(五)增强公司的透明度
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立《信息披露制度》,并得到有效执行。
公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,公司上市以来,定期报告能够及时披露,无推迟的情况,年度财务报告未被出具非标准无保留意见。公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。公司董事会秘书为公司高管,而且为公司的副总经理,能够参与董事会会议,并提出相应的意见和建议,其知情权和信息披露建议权得到保障。
由于信息披露工作保密机制完善,切实履行信息披露管理制度,所以公司上市至今,未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为,也未发生过信息披露“打补丁”情况。也未因信息披露不规范而被处理的情形,不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
公司上市后组织董事、监事、高管人员就上市公司规范运作相关的法律、法规知识集中进行培训,通过培训的方式加强董事、监事、高管人员规范运作的意识,从而使公司及有关信息披露义务人的主动信息披露意识逐渐加强,增强了公司的透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
公司自2007年1月24日在深圳证券交易所上市以来,对上市公司规范运作的相关法律、法规知识进行了学习和理解,按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,对公司原有的各项制度进行了重新修订、补充和完善。但由于公司作为一家刚上市的公司的原因,仍存在以下几个方面的问题：
1、公司投资者关系管理方面采取了现场接待机构和个人投资者、电话接受投资者的询问、网上年报分析会等方式,这在形式上比较单一,未能有效地与投资者进行充分沟通。
2、《上市公司信息披露管理办法》的学习、公司《信息披露制度》的执行、公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股东等人的主动信息披露意识和工作的规范性等方面均有待于进一步加强。
3、公司重新制定了“三会”议事规则,以及《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》等相关内控制度,各项制度有待于严格、准确地实施。
4、公司董事会未设立专门委员会,董事会的工作质量有待于进一步提升。
5、公司股东大会采取现场表决方式,还未采取过网络和现场表决相结合的方式,未能充分保障中小投资者参与权。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)整改措施
1、在投资者关系方面。严格执行《投资者关系管理办法》,充分地信息披露,加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司和股东利益最大化。具体措施为：
(1)在做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作中,接待人员应热情、耐心地回答投资者的提问,在不违反信息披露原则的情况下尽可能多的向投资者提供信息；
(2)积极加强公司网站建设,开辟专门的投资者关系管理栏目,及时更新有关信息,为投资者获取公司信息建立最为方便、快捷的通道。
(3)在年度股东大会和临时股东大会召开前应做好会务筹备工作,在公司条件允许的情况下应尽可能地为各方投资者参加股东大会提供便利；
(4)当公司发生重大事件(如融资、资产重组、业绩波动等)或股票交易出现异常情况时,可以通过举办投资者见面会、恳谈会,或新闻发布会,以帮助投资者尤其是机构投资者正确、完整地了解公司的真实情况；
(5)建立投资者资料库,定期或不定期地向资料库中登记的投资者邮寄公司定期报告和企业宣传资料,并采用电子邮件的方式向投资者提醒公司发生的重大事件；
(6)在合适的条件下,邀请投资者、分析师和媒体记者参观访问公司,促进证券市场相关人士对公司生产经营和业务发展的深入了解；
2、在信息披露方面。增强董事、监事、高管人员及持有公司5%以上股份股东的“自律”意识和学习意识,通过组织公司董事、监事、高管人员及持有公司5%以上股份股东对控股股东《上市公司信息披露管理办法》的培训学习,增强董事、监事、高管人员及控股股东的学习意识,提高董事、监事、高管人员及控股股东的“自律”意识和提高其工作的规范性。严格执行公司《信息披露制度》,同时建立公司《重大信息内部报告制度》,按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。
3、在公司治理结构方面。建立董事会下属专门委员会,并健全相应制度规定,充分发挥作用,提升董事会的工作质量。严格、准确地实施执行公司已有“三会”议事规则,《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易决策制度》等相关内控制度,加强公司治理,完善公司治理结构。
4、严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定,积极采用网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,保障中小投资者的参与权。
(二)整改时间和责任人
公司董事长为本次自查和整改工作的第一责任人,截止时间为2007年9月30日。
以上为我公司关于公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作,希望监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2007年6月29日
