本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2007年6月12日以电子邮件或书面的方式发出会议通知和会议议案,2007年6月22日上午9时在河北省沧州市迎宾大道颐和大酒店四楼会议室召开。会议应出席董事九名,实际出席董事九名,会议由公司董事长肖燕女士主持,公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。经与会董事认真审议,以记名投票并逐项表决方式,通过了以下议案：
一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案(见附件一)
《沧州明珠塑料股份有限公司章程》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。
同意将该议案提交2007年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
二、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案
《沧州明珠塑料股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。
同意将该议案提交2007年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
二、审议通过了关于修改《独立董事工作制度》的议案
三、《沧州明珠塑料股份有限公司独立董事工作制度》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。
同意将该议案提交2007年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
四、审议通过了关于推举第三届董事会成员候选人的议案
公司第二届董事会任期届满,本届董事会提名以下9人为公司第三届董事会候选人：肖燕(女)、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅(女)、李德廷、为公司董事侯选人,谢志华、赵春明、迟国敬为独立董事候选人。
独立董事谢志华、赵春明、段雪、吕中林对本届董事会换届选举提出了独立意见,详见附件二。新一届董事侯选人的个人简历见附件三。
同意将该议案提交2007年第一次临时股东大会审议。
表决结果：侯选人均获同意9票,弃权0票,反对0票。
(五)、审议通过了关于修改《募集资金使用管理办法》的议案
《沧州明珠塑料股份有限公司募集资金使用管理办法》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。
同意将该议案提交2007年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
(六)、审议通过了关于修改《信息披露管理制度》的议案
《沧州明珠塑料股份有限公司信息披露管理制度》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
(七)、审议通过了关于制定《累积投票制实施细则》的议案
《沧州明珠塑料股份有限公司累积投票制实施细则》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。
同意将该议案提交2007年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
(八)、审议通过了关于制定《重大信息内部报告制度》的议案
《沧州明珠塑料股份有限公司章程》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
(九)、审议通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。
公司拟定于2007年7月8日上午9时召开2007年第一次临时股东大会,详细内容见“沧州明珠塑料股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知”。
表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2007年6月22日
附件一：
沧州明珠塑料股份有限公司章程修正案
2007年7月8日第二届董事会任期届满,需进行董事会成员换届选举,新一届董事会成员中独立董事由原来的四名将改为三名,对此需要对《公司章程》该条款进行修改,章程修正案如下：
5.12 董事会由9名董事组成,其中独立董事4名,设董事长1人,可以设副董事长1－2人。
修改为：董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,可以设副董事长1－2人。
附件二：
沧州明珠塑料股份有限公司独立董事关于第三届董事会成员候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,作为沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第二届董事会第十二次会议中的《关于推举第三届董事会成员候选人的议案》进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问。
现基于独立判断立场,发表独立意见如下：
1、董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、经审阅各位候选人个人履历,未发现有《公司法》第147条规定的情况,也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
3、各位董事候选人具备相应的任职资格,能够胜任相关职责的要求。
4、《关于推举第三届董事会成员候选人的议案》尚需提交股东大会审议通过。
综上所述,同意提名肖燕、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅、李德廷为公司第三届董事会董事候选人；推举谢志华、赵春明、迟国敬为公司第三届董事会独立董事候选人,并提交公司股东大会审议。
沧州明珠塑料股份有限公司
独立董事：谢志华、赵春明、段雪、吕中林
2007年6月22日
附件三：
第三届董事会董事候选人简介
一、非独立董事候选人简历
肖燕女士,中国籍,1966年生,大学本科,经济师。历任东塑集团团委书记,沧州明珠塑料股份有限公司波纹管车间主任、副总经理、总经理。多次被河北省团委、沧州市团委授予“优秀共青团员”、“优秀团干部”、“优秀团务工作者”,2003年获“河北省轻工业优秀营销经理”、“河北省第二届百杰优秀企业家”、“河北省劳动模范”的光荣称号。现任公司董事长、东塑集团董事、河北省外商投资企业家协会副会长。肖燕女士与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年肖燕女士除在公司控股股东东塑集团担任董事职务外,未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于桂亭先生,中国籍,1949年生,大专学历,高级经济师,全国劳动模范,国家“五一”劳动奖章获得者、河北省“优秀企业家”。历任沧州市电子设备厂车间主任、政工科科长,沧州市二轻局副局长,沧州市东风塑料厂副厂长、党支部书记。现任公司董事、东塑集团、沧州东塑房地产开发有限公司和沧州市中小企业信用担保有限责任公司董事长、河北省企业家协会副会长、沧州市企业家协会会长、政协沧州市常委、河北省政协委员、河北省塑料工业协会理事长。于桂亭先生持有公司控股股东东塑集团32.93%的股份,是公司的实际控制人。于桂亭先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份,不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孟庆升先生,中国籍,1956年生,中专学历,工程师。历任沧州明珠塑料制品有限公司总经理。现任东塑集团董事、东塑集团总经理。孟庆升先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年孟庆升先生除在公司控股股东东塑集团担任董事、总经理职务外,未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
霍玉章先生,中国籍,1959年生,大专学历,工程师。历任沧州市轻工局技术开发科科长、沧州明珠塑料股份有限公司燃气管车间主任、公司副总经理。
现任公司总经理、东塑集团董事、中国城市燃气学会理事。霍玉章先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年霍玉章先生除在公司控股股东东塑集团担任董事职务外,未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙梅女士,中国籍,女,1963年出生,大专学历,高级会计师。历任沧塑集团副总经理兼总会计师、东塑集团总会计师兼财务处处长、东塑集团董事。现任公司财务总监、东塑集团董事、中国总会计师协会轻工分会理事。孙梅女士与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年孙梅女士除在公司控股股东东塑集团担任总会计师兼财务处处长、董事职务外,未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李德廷先生,中国籍,1949年生。历任沧州华宇硅胶制品有限公司董事。现任公司董事、鉅鴻(香港)有限公司董事长。李德廷先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人简历
谢志华先生,中国籍,1959年生,经济学博士,教授、博士生导师。现任公司独立董事、北京工商大学副校长、中国商业会计学会副会长、中国商业经济学会副会长、中国审计学会常务理事、中国财政学会理事、中国会计学会理事、中国成本研究会理事、中国中青年财务成本研究会副会长、北京市会计学会副会长、北京市审计学会副会长、北京市财政学会理事；教育部工商管理学科指导委员会副主任委员、教育部教学评估专家委员会委员、中央电大教育学指导委员会经济组组长；北京市审计序列及教授序列高级职称评审委员会委员；英国加迪夫大学中国问题研究中心的特聘研究员、加拿大英皇学院的课座教授；财政部会计准则咨询委员会委员、中国社保基金理事会专家委员、中国商业联合委员会专家委员会委员、国家开发银行专家委员；拉萨市等若干地方政府的高级经济顾问；财政部财政科学研究所、湖南大学、合肥工业大学、河北大学等二十多所院校和科研机构的专聘教授和科研研究员；担任《会计研究》、《审计研究》、《中外管理》、《当代经理人》、《注册会计师》等十多家刊物的顾问、编委；北京航天科技股份有限公司、北京歌华有限电视网络股份有限公司、北京京东方科技集团有限公司、长城基金管理有限公司独立董事。
谢志华先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年谢志华先生在北京航天科技股份有限有限公司、北京歌华有限电视网路股份有限公司、北京京东方科技集团有限公司、长城基金管理有限公司担任独立董事。不存有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵春明先生,中国籍,1964年生,经济学博士,教授、博士生导师。1998-1999年在美国加州伯克利大学做高级访问学者,现任公司独立董事、北京师范大学经济与工商管理学院国际经济与贸易系主任、教授、博士生导师,曾在美国加州伯克利大学做高级访问学者,入选教育部“高等学校优秀青年奖”和北京市跨世纪理论人才“百人工程”。社会兼职主要有北京欧亚诺斯管理咨询有限公司董事、中国世界经济学会副秘书长、中国美国经济学会副秘书长、中国国际贸易学会理事、中国亚太学会理事、北京市经济学总会理事、中国社科院正高级职称评审委员会委员、中国社科院亚太研究所学术委员会委员、国家图书馆专家咨询委员会委员、中国博士后基金项目评审委员会委员、教育部留学回国人员科研启动基金项目评审委员会委员、中央国家机关青年联合会委员、世界与中国竞争力研究评价中心专家委员会委员、国务院海峡两岸关系研究中心兼职研究员、南开大学兼职教授、中国外交学院客座教授、河南财经学院兼职教授等。主要研究领域为企业战略管理、世界经济、国际贸易、国际投资、亚太经济等。近五年曾先后为联想集团、首旅集团、中国国际航空公司、北京同仁堂集团、北京长城饭店等50多家企业提供咨询或培训。
赵春明先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年赵春明先生在北京欧亚诺斯管理咨询有限公司担任董事。不存有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
迟国敬先生,中国籍,1957年生,本科学历,高级经济师。现任中国城市燃气协会秘书长、北京市燃气集团协会工作部经理、北京天多利安广告中心经理、北京中煤协燃气工程技术服务中心经理。
迟国敬先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年在北京天多利安广告中心、北京中煤协燃气工程技术服务中心担任经理。不存有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
