本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2007年3月5日以电子邮件或书面的方式发出会议通知和会议议案,2007年3月15日上午9时在本公司会议室召开。会议应出席董事九名,实际出席董事九名,会议由公司董事长肖燕女士主持,公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。经与会董事认真审议,通过了以下决议：

    一、审议通过了《2006年度董事会工作报告》

    同意将该议案提交2006年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过了《2006年度总经理工作报告》

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    三、审议通过了《2006年度财务决算报告》

    同意将该议案提交2006年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    四、审议通过了《2006年度利润分配预案》

    经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2007]第01052号《审计报告》确认,截至2006年12月31日,沧州明珠塑料股份有限公司(下称“公司”)2006年度税后利润为30,707,898.23元。经研究,拟对公司2006年度利润分配如下：

    1、提取公司税后利润总额10％的法定公积金,计3,070,789.82元。

    2、2006年度税后利润剔除以上提取的金额后为27,637,108.41元,加上年初累计未分配的利润46,114,371.36元,可供股东分配的利润合计为73,751,479.77元；剔除2006年度中期分配普通股股利17,762,500.00元后,期末累计未分配利润为55,988,979.77元。

    3、根据2006年8月3日召开的公司2006年第二次临时股东大会决议规定：在公司首次公开发行股票成功后,则公司发行前的滚存利润将由新老股东共同享有。经中国证监会“证监发行字(2006)168号”文件核准,公司已于2007年1月10日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股1,800万股(A股),并于2007年1月24日在深圳证券交易所上市交易。

    公司拟以股票发行完毕后公司总股本68,750,000股为基数,每10股派发现金红利4.00元(含税),共计派发现金红利27,500,000.00元。剩余未分配利润28,488,979.77元留待以后年度分配。

    同意将该议案提交2006年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    五、审议通过了《2006年年度报告全文及摘要》

    《2006年年度报告》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。《2006年年度报告摘要》详见公司2007-005号公告。

    同意将该议案提交2006年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    六、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司外部审计机构的议案》

    公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2007年度会计审计机构,任期一年,到期可以续聘,同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。独立董事发表的意见详见公司2007-006号。

    同意将该议案提交2006年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    七、审议通过了《关于调整董事、独立董事及监事报酬的议案》

    根据公司上市后实际生产经营情况,决定自2007年1月1日开始,将独立董事津贴调整为3万元/年(含税)；董事长薪酬调整为12万元/年(含税)；其他董事执行原定薪酬。各位监事执行其所在岗位规定的岗位薪酬。

    同意将该议案提交2006年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    八、审议通过了《关于修订<沧州明珠塑料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

    《沧州明珠塑料股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    同意将该议案提交2006年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    九、审议通过了《关于修订〈沧州明珠塑料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

    《沧州明珠塑料股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    同意将该议案提交2006年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    十、审议通过了《关于制定<沧州明珠塑料股份有限公司薪酬制度>的议案》

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    十一、审议通过了《关于制定〈沧州明珠塑料股份有限公司投资者关系管理办法〉的议案》

    《沧州明珠塑料股份有限公司投资者关系管理办法》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    十二、审议通过了《关于制定<沧州明珠塑料股份有限公司信息披露制度>的议案》

    《沧州明珠塑料股份有限公司信息披露制度》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    十三、审议通过了《关于制定<沧州明珠塑料股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

    《沧州明珠塑料股份有限公司募集资金使用管理办法》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    同意将该议案提交2006年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    十四、审议通过了《关于修订<沧州明珠塑料股份有限公司总经理工作细则>的议案》

    《沧州明珠塑料股份有限公司总经理工作细则》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    十五、审议通过了《关于修订<沧州明珠塑料股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》

    《沧州明珠塑料股份有限公司董事会秘书工作细则》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    十六、审议通过了《关于修订<沧州明珠塑料股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

    《沧州明珠塑料股份有限公司独立董事工作制度》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    同意将该议案提交2006年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    十七、审议通过了《关于修订〈沧州明珠塑料股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》,详见附件一。

    《沧州明珠塑料股份有限公司关联交易管理制度》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    同意将该议案提交2006年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    十八、审议通过了《关于修订<沧州明珠塑料股份有限公司内部审计制度>的议案》

    《沧州明珠塑料股份有限公司内部审计制度》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    十九、审议通过了《关于〈公司2007年经常性关联交易〉的议案》,详见附件一。

    《沧州明珠塑料股份有限公司2007年经常性关联交易公告》详见公司2007-007号公告。

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票；关联董事肖燕、于桂亭、刘秀英、孔令武回避表决；

    二十、审议通过了《关于同意刘秀英辞去公司财务总监的议案》

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    二十一、审议通过了《关于聘任孙梅女士为公司财务总监的议案》

    财务总监侯选人简历见附件二。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    二十二、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》

    同意公司于2007年4月6日在河北省沧州市迎宾大道颐和大酒店四楼会议室以现场方式召开2006年年度股东大会,审议董事会和监事会提交的上述需提交股东大会审议的议案。股权登记日2007年4月2日。

    会议通知详见公司2007-008号公告。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    特此公告。

    沧州明珠塑料股份有限公司

    董事会

    2007年3月16日

    附件一：

    关于公司2007年经常性关联交易的议案

    为保证公司正常的生产经营,降低成本,经公司相关董事会、股东大会批准,公司分别于2002年10月7日和2003年12月21日与河北沧州东塑集团股份有限公司(以下简称“东塑集团)签署了房屋租赁协议、生产车间用汽供应协议,以从东塑集团处取得办公用房及生产车间用汽,2007年预计发生额为60万元；公司因募集资金投资项目建设用地需要,拟从东塑集团租赁部分建筑用地,2007年预计发生租赁费用为30万元；此外,公司拟从东塑集团的分公司(东塑集团塑机分公司)处购买钢塑过渡件用配件、及向控股子公司(东塑房地产开发公司)销售聚乙烯管材,2007年度预计发生额分别为300万元、200万元。

    依照有关法律、法规及公司章程的规定,上述几家公司与我公司系关联关系,与我公司签订的交易应属关联交易。根据公司章程和公司《关联交易决策制度》的有关规定,公司与关联方之间发生的单笔金额或者一年内累计金额在300万元至3000万元之间,且占公司最近经审计净资产值0.5%至5%的关联交易应由独立董事发表意见并提交公司董事会审议批准。预计上述公司与我公司今年内该项关联交易累计金额为590万元,介于300万元到3000万元之间且介于公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间。

    上述关联交易系根据公平、公正原则,按照国家政策和市场原则确定交易价格,原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售类似产品的价格相当,不得明显高于或低于综合市场平均价格。

    独立董事已对上述关联交易发表独立审查意见,认为该等关联交易系公司实际经营需要,遵循了“公平、公正、公允”的原则,作价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    附件二：

    沧州明珠塑料股份有限公司财务总监侯选人简历

    孙梅女士,中国籍,女,1963年出生,大专,高级会计师。历任沧州市第一塑料厂财务处长、沧塑集团副总经理兼总会计师、东塑集团总会计师兼财务处处长、集团公司董事。

    孙梅女士曾获得“河北省先进会计工作者”、“沧州市先进会计工作者”、“沧州市十佳工交战线女标兵”等称号,现为中国总会计师协会轻工分会理事。