本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计公司2007年度日常关联交易基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司以往情况及公司未来发展需要,对公司2007年度与河北沧州东塑集团股份有限公司(以下简称“东塑集团”)及其子分公司发生的经常性关联交易进行了预计如下：
07年预计交易 06年发生
交易类别 品名 关联法人
最高金额 金额
租入资产 租用办公用房 东塑集团 20万元 9.6万
生产车间冬季
其他 东塑集团 40万元 15.6万
取暖用汽
租赁募投项目
租入资产 东塑集团 30万元 0
建筑用地
购买产品 钢塑过渡件用配件 东塑集团塑机分公司 300万元 0
东塑房地产
销售产品 聚乙烯管材 200万元 0
开发有限公司
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司
经济性质：股份有限公司
法定代表人：于桂亭
法定住所：沧州市运河区新华西路13号
注册资本：10,887万元
经营范围：制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备；三维植被固土网垫铺设服务；房屋租赁；金属材料(不含稀贵金属)、木材、化工原料(不含化学危险品)、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；(下列范围限分支机构经营)烟酒(限零售)；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售。主要生产经营地为沧州。
东塑集团是本公司的控股股东,持有本公司36,397,900股,占本公司股份总数的52. 94%。
(2)沧州东塑房地产开发有限公司,注册资本5,000万元,法定代表人于桂亭,注册地址为沧州市运河区新华西路13号,主要生产经营地为沧州。经营范围为房地产开发经营；室内外装饰；零售装饰材料、灯具、家具,陶瓷制品、钢材、木材、建筑材料。
东塑集团是其控股股东,占注册资本的94.8%。
(3)塑机制造公司,是东塑集团下属分公司,主要从事塑料机械制造。
2、关联方履约能力
东塑集团及其子分公司财务状况良好,能够履行与我公司达成的各项协议,基本不存在履约风险。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易,遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则,在有政府指令性或指导性价格的情况下,关联交易价格根据政府指令性或指导性价格确定；在无政府指令性或指导性价格的情况下,关联交易价格参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定；若既无政府指令性价格或指导性价格,亦不存在市场价格,则关联交易价格依据生产成本加合理利润的方式经交易双方协商一致后确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与东塑集团及其子分公司所发生的关联交易,是根据实际生产经营需要以及募投项目建设需要所产生的,以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害上市公司利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响上市公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
上述关联交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过；关联董事肖燕、于桂亭、刘秀英、孔令武回避表决,表决结果5票同意、0票弃权、0票反对。
2、独立董事意见
公司独立董事吕中林、段雪、谢志华、赵春明发表以下独立意见：
该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择,符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况,此项交易符合公司和全体股东的利益。
3、保荐机构发表的意见
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关法律法规的要求,本公司首次公开发行股票并上市的保荐人方正证券有限责任公司在持续督导期内,对公司以下关联交易事项发表意见：
保荐人认为,上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,未违反公司《关联交易决策制度》,关联交易定价遵循公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、关联交易协议签署情况
为保证公司正常的生产经营,降低成本,经公司相关董事会、股东大会批准,公司分别于2002年10月7日和2003年12月21日与河北沧州东塑集团股份有限公司(以下简称“东塑集团)签署了《房屋租赁协议》(合同有效期20年)、《生产车间用汽供应协议》(合同有效期10年),以从东塑集团处取得办公用房及生产车间用汽,2006年度分别发生了9.6万元、15.6万元,合计25.2万元,2007年预计发生额合计60万元；公司因募集资金投资项目建设用地需要,拟从东塑集团租赁部分建筑用地,2007年预计发生土地租赁费用为30万元；此外,公司拟从东塑集团的分公司(东塑集团塑机分公司)处购买钢塑过渡件用配件、及向控股子公司(东塑房地产开发公司)销售聚乙烯管材,2007年度预计发生额分别为300万元、200万元。
双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减,实际发生的交易情况在本年度总结后统计计算。已签订协议的,双方执行原协议,未签订的授权公司经理层与其签订协议。上述交易的某一项内容被终止和调整的,不影响其他交易事项的执行。
七、备查文件目录
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见；
4、《房屋租赁协议》、《生产车间用汽供应协议》。
沧州明珠塑料股份有限公司
董事会
2007年3月16日
