本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字［2007］28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神及中国证监会深圳监管局深证局公司字［2007］14号《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求,深圳莱宝高科技股份有限公司(以下简称“公司”)为切实做好公司治理专项活动的自查、整改工作,特成立了专项领导小组和工作小组,董事长为第一负责人,统筹指导、组织公司专项治理活动。
按照工作计划的安排,公司本着实事求是原则,严格对照《中华人民共和公司法》(“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(“证券法”)等有关法律法规,以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及《公司监事会议事规则》等规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司治理情况进行了认真自查。《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,具体内容见附件。《公司治理专项活动自查情况专项说明》全文登载于巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)供投资者评议。
欢迎广大投资者和社会公众对本公司治理情况进行评议并提出整改建议。公司接受公众评议的联系方式如下：
联系地址：深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路9号 邮编：518057
联系人：杜小华、王行村
联系电话：0755-26983383 传真：0755-26980212
电子邮箱：lbgk@laibao.com.cn
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
希望广大投资者和社会公众可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至公司相关部门及以下监管部门：
深圳证监局电子邮箱：szzjjgsc@csrc.gov.cn
深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn
特此公告。
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会
2007年7月4日
附件：
深圳莱宝高科技股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示
通过公司治理专项活动的自查,公司在以下方面需要进一步改进：
1、按照《公司法》、《公司章程》及相关法规,进一步修订完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度,促进公司更加规范运作；
2、加强董事、监事、高管人员及股东培训工作,提高其自律意识和工作规范性；
3、今后召开股东大会应采取多种方式,为中小投资者参会提供便利；
4、采取多种方式加强与投资者沟通,使投资者能够更多了解公司经营状况。
二、公司治理概况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规要求,本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等相关制度,股东大会、董事会、监事会及经理层职责明晰,并严格按照相应制度规范运作；在财务管理、重大投资决策、关联交易、募集资金管理等方面,公司建立了较为完善、合理的内控制度,并得到有效执行；在信息披露方面,公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,真实、准确、及时、公平地披露信息；在投资者关系管理方面,按照《公司投资者关系管理办法》的相关规定,认真开展与投资者沟通工作,并自觉接受、配合证券监管部门的指导、监督。
三、公司治理存在的问题及原因
1、关于规章制度修订
(1)逐条对照《公司章程》,经核查,《公司董事会议事规则》第8条和第17条、《公司担保管理办法》第5条、《公司投资决策程序与规则》第7条与《公司章程》相关条款存在不一致,需进一步修订；
(2)对照《公司章程》,经核查,《公司股东大会议事规则》和《公司总经理工作细则》需进一步修订完善；
(3)根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2007年修订)规定,《公司募集资金使用管理办法》需要进一步补充修订；
(4)根据《上市公司信息披露管理办法》,《公司信息披露制度》需作全面修订,并制定《公司重大事项报告制度》；
(5)根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于执行新会计准则议案》,并结合新会计准则相关规定,《公司财务会计制度及工作细则》需作进一步修订；并修订完善《公司内部审计制度》。
2、关于董事、监事、高管人员及股东培训
鉴于上市时间较短,加上监管部门新近颁布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关规章,公司需要加强对董事、监事、高管人员及股东的培训工作,强化其自律意识和规范运作意识。
3、关于股东大会召开方式
鉴于上市时间较短,公司上市后仅采用现场会议方式召开了2006年度股东大会。根据《公司章程》规定,今后公司召开股东大会凡是涉及中小投资者权益事项的,将同时采用现场会议和网络投票等方式召开,进一步保护中小投资者的参与权。
4、关于加强与投资者沟通
鉴于公司产品属于专业细分行业产品,众多投资者对公司行业及产品不太了解,公司将通过多种渠道和形式(包括公司网站、公司画册、业绩说明会等)向投资者介绍、沟通公司所处行业状况及产品情况,让投资者能够更容易、更多了解公司发展状况和经营情况。
四、整改时间、整改措施及责任人
1、2007年4月30日～2007年5月25日：
自查、拟订相关规章制度修订稿 责任人：董事会秘书、财务经理
2、2007年5月30日：召开第三届董事会第四次会议
审议相关规章制度修订稿 责任人：公司董事长、董事会
3、2007年5月30日～2007年7月31日：
整理相关法规并提交董事、监事、高管人员及主要股东学习、培训
责任人：董事会秘书、证券事务代表
4、2007年5月30日～2007年6月30日：
公司网站改版、设立投资者关系管理专栏
责任人：董事会秘书、证券事务代表
5、2007年4月30日～2007年8月30日：
收集、整理投资者意见及建议,加强与投资者沟通
责任人：董事会秘书、证券事务代表
五、有特色的公司治理做法
公司建立了较为合理的绩效评价体系,所有部门及员工严格按照《公司绩效考核管理办法》的规定按月、按年度进行绩效考核,从而提高了公司整体绩效和员工的满意度及成就感。
公司目前暂未实施股权激励计划。从吸引优秀管理技术人才、提高公司核心竞争力等方面考虑,有必要实施股权激励机制。若有相关具体方案,公司将严格按照相关规定履行审批程序并及时公告。
六、其他需要说明的事项
1、对照深圳证监局深证局公司字(2006)026号《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》的规定,经自查,公司不存在大股东占用公司资金的问题,亦不存在将公司资金存放到大股东或实际控制人控制的企业集团结算中心或其他类似未取得银行业监管部门存款业务许可的财务机构的情形。
2、对照深圳证监局深证局公司字(2007)11号《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的规定,经自查,公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开的信息,能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定,公平履行信息披露义务。
3、公司已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》对《公司章程》予以修改完善。现将《公司章程》中自主规定的授权性条款及增加、修改的内容说明如下：
(1)根据《中小企业板投资者权益保护指引》第二十五条之规定,《公司章程》第八十条中增加了“股东大会在审议下列事项时,公司必须安排网络投票”；
(2)根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》第三条之规定,《公司章程》第二十六条第二款增加了“股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续较易”、第一百八十九条中增加了“公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改”；
(3)《公司章程》第八十二条明确规定董事、监事提名程序和方式；
(4)《公司章程》第八十三条明确规定“股东大会表决实行累积投票制应执行的原则”；
(5)《公司章程》第九十四条明确规定“股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任”；
(6)《公司章程》第九十七条明确规定“公司董事会不设由职工代表担任的董事”；
(7)《公司章程》第一百零二条明确规定了董事辞职生效或任期届满对公司商业秘密的保密期限；
(8)《公司章程》第一百零七条明确规定了董事会人数；
(9)《公司章程》第一百一十一条明确规定了董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限；
(10)《公司章程》第一百二十一条明确规定董事会的表决方式；
(11)《公司章程》第一百二十五条增加了董事及董事会对董事会决议的承担的相应责任；
(12)《公司章程》第一百三十六条增加了高级管理人员未经批准提供担保应承担的法律责任；
(13)《公司章程》第一百五十七条明确规定了公司应实施积极的利润分配政策；
(14)《公司章程》第一百六十四条明确规定了公司解聘或不再续聘会计师事务所,应提前10天事先通知会计师事务所；
(15)《公司章程》第一百六十七条～第一百六十九条明确规定了公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知的具体方式；
(16)《公司章程》第一百七十二条明确指定了公司刊登公告的媒体。
4、根据《上市公司治理准则》及《中小企业板投资者权益保护指引》规定,公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于设立第三届董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案》。根据《上市公司治理准则》第五十二条之规定,该议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过后,公司董事会各专门委员会将正式运作。
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会
二〇〇七年七月四日
