本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳信隆实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第一次临时会议通知于2007年1月22日以传真和电子邮件方式发出,2007年1月26日以通讯表决方式召开。会议应到董事11人,实到董事11人,会议由董事长廖学金先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议通过了以下决议：
一、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》。同意指定公司所开立中国农业银行深圳龙华支行41028900040023458号账户为募集资金专用账户,并根据规定与中国农业银行深圳龙华支行及平安证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议。
二、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于深圳信隆实业股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明的议案》。(内容见附件1)
三、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意公司置换部分募集资金,总金额为1,226.22万元。
四、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于运用部份闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。同意公司擬将不超过6,000万元(含)的募集资金分批用于暂时补充公司流动资金,使用期限不超过6个月。
五、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议的议案》。同意公司与中国农业银行深圳龙华支行及平安证券有限责任公司签署募集资金三方监管协议。
六、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修订董事会闭会期间授权董事长行使部份董事会权力的议案》。同意公司将在董事会闭会期间,授权董事长行使部份董事会权力：单笔不超过等值人民币伍仟万元(含)的本公司各项对外融资事宜。
修订为:单笔不超过等值人民币捌仟万元(含)的本公司各项对外融资事宜。
七、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》(内容见附件2)。同意提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
八、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开深圳信隆实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会的议案》。决定于2007年2月14日召开深圳信隆实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会。
本次会议第七项议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
深圳信隆实业股份有限公司
董事会
二00七年一月二十六日
附件1:
《关于深圳信隆实业股份有限公司
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明的议案》
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]160号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商(保荐人)平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票68,000,000股,每股发行价为3.40元,应募集资金总额为231,200,000.00元,扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费12,100,000.00元后,主承销商(保荐人)平安证券有限责任公司于2006年12月29日划入本公司在中国农业银行深圳龙华支行开立的人民币账户(账号41028900040023458)219,100,000.00元,另扣减其余发行费用5,901,000.00元后募集资金净额为213,199,000.00元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证,并出具深鹏所验字[2006]128号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关规定,公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》,对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出,均首先由有关部门提出申请,在董事会授权范围内,逐级由财务负责人和总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的,必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规定,明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核,公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。
三、招股说明书中对募集资金投向的承诺情况
本公司本次发行后,将根据公司整体规划,按项目的轻重缓急,拟将募集资金全部投向设备自动化技术改造项目、扩建运动器材厂项目、研究发展中心项目共3个项目。上述3个项目预计总投资29,729.00万元,募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹资金或银行贷款方式解决资金缺口。各项目承诺投资情况如下：
单位：人民币万元
投资计划
项目名称 总投资 批准备案情况
固定资产 流动资金
深圳市贸易工业
设备自动化技术改造项目 7,712.00 7,058.00 654.00 局深贸工技字
[2005]18号
深圳市发展和改革局
扩建运动器材厂项目 18,749.00 14,010.00 4,739.00
深发改[2005]1028号
深圳市发展和改革局
研究发展中心项目 3,268.00 3,268.00 —
深发改[2005]1027号
合计 29,729.00 24,336.00 5,393.00
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
各募集资金投资项目已经深圳市贸易工业局或深圳市发展和改革局批准,截至2006年12月31日止,
本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,394.97万元,均为固定资产设备投资,具体情况如下：
单位：人民币万元
其中：可用募集资金
项目名称 总投资 自筹资金实际投入
投入
设备自动化技术改造项目 7,712.00 1,019.53 1,019.53
扩建运动器材厂项目 18,749.00 206.69 206.69
研究发展中心项目 3,268.00 168.75 --
合计 29,729.00 1,394.97 1,226.22
1.本公司募集资金投资项目之一设备自动化技术改造项目包括设备自动化改造(焊接、CNC加工自动化)、研磨自动化改造、压铸车间技术改造、机加工模具技术改造等内容。截至2006年12月31日止投入该技改项目相关设备共42台,以自筹资金预先投入该项目1,019.53万元。
2.本公司募集资金投资项目之一扩建运动器材厂项目,在前期筹备过程中使用现松岗生产基地,已投入生产和办公设备共74台。截至2006年12月31日止,以自有资金预先投入该项目206.69万元。
3.本公司募集资金投资项目之一研究发展中心项目,已投入实验室检测设备11台。截至2006年12月31日止,以自有资金预先投入该项目168.75万元。
本公司《招股说明书》披露：公司募集资金使用按项目的轻重缓急排序,即第一个项目设备自动化技术改造项目全部由募集资金解决；募集资金投入第一个项目后剩余部分优先投入第二个项目扩建运动器材厂项目,若剩余部分不超过第二个项目投资总额,则剩余募集资金全部投入该项目；若实际募集资金投入第一、第二个项目后仍有剩余,则安排投入第三个项目研究发展中心项目,不足部分公司将通过自筹资金或银行贷款方式解决。按照《招股说明书》中披露的各项目计划投资总额计算,第一个和第二个项目计划投入募集资金总额为26,461.00万元,已超出公司实际募集资金净额21,319.90万元,故本公司第三个项目将通过自筹资金或银行贷款方式解决。
深圳信隆实业股份有限公司
2007年1月22日
附件2:
《公司章程修正案》(2006)
一、将《深圳信隆实业股份有限公司上市章程(草案)》更名为《深圳信隆实业股份有限公司章程》。
二、将原“第三条公司于[]年[]月[]日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股[]万股,其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为[]万股,于[]年[]月[]日在[]证券交易所上市。”
改为：“第三条公司于2006年12月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]160号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股6800万股,于2007年1月12日在深圳证券交易所上市”
三、将原“第六条公司的注册资本为人民币2亿元。”
改为“第六条公司的注册资本为人民币2.68亿元。”
四、将原“第十九条公司经批准发行的普通股总数为[]万股。成立时向发起人发行20000万股,占公司可发行普通股总数的[]%。
发起人名称 认购股份(万股) 出资比例
甲方:利田发展有限公司 11,238 56.19%
乙方:宇兴投资有限公司 2,506 12.53%
丙方: FERNANDO CORPORATION 2,236 11.18%
丁方:桂盟链条(深圳)有限公司 2,000 10.00%
戊方:深圳市亿统投资有限公司 1,980 9.90%
已方:东莞市致福电器有限公司 20 0.10%
庚方:番禺曾本五金工业有限公司 20 0.10%
合 计 20,000 100%
改为“第十九条公司的发起人、发起人认购的股份以及出资的时间和方式为：
发起人名称 认购股份(万股) 出资方式 出资时间
利田发展有限公司 11,238 净资产 2003年
宇兴投资有限公司 2,506 净资产 2003年
FERNANDO CORPORATION 2,236 净资产 2003年
桂盟链条(深圳)有限公司 2,000 净资产 2003年
深圳市亿统投资有限公司 1,980 净资产 2003年
东莞市致福电器有限公司 20 净资产 2003年
番禺曾本五金工业有限公司 20 净资产 2003年
合 计 20,000
五、将原“第二十条公司的股本结构为:普通股[]万股,其中发起人持有20000万股,其他内资股股东持有[]万股。”
改为“第二十条公司的股本结构为:普通股26800万股,其中发起人持有20000万股,其他社会公众股股东持有6800万股。”
六、将原“第一百零五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在[]年内仍然有效。”
改为“第一百零五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在1年内仍然有效。”
七、将原“第一百二十五条董事会决议表决方式为:。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。”
改为“第一百二十五条董事会决议表决方式为:书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。”
八、将原“第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会监管局和 证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”
改为“第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”
九、将原“第一百七十九条公司指定 为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊。”
改为“第一百七十九条公司指定《证券时报》和《巨潮资讯网》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊。”
十、将原“第一百八十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
改为“第一百八十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
十一、将原“第一百八十四条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 上公告。”
改为“第一百八十四条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。
十二、将原“第一百八十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
改为“第一百八十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
十三、将原“第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。”
改为“第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。”
