本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏恒宝股份有限公司第三届董事会第二次临时会议于2007年7月10日上午10时以通讯方式召开。公司已于2007年7月4日以电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    与会董事对各项议案进行了认真审议和表决并形成如下决议：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于设立内部审计部门的议案》。同意设立内部审计部。

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定<内部审计制度>的议案》。

    《内部审计制度》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于增补王建章先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。会议同意王建章先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    独立董事对公司增补王建章先生为公司第三届董事会独立董事发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

    此议案需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议,独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于执行新会计准则的议案》。

    内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于执行新会计准则的议案》。

    五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于增加注册资本的议案》。公司2006年度利润分配方案于2007年6月21日实施完毕,公司注册资本由11,520万元增加至19,584万元。

    该议案需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

    六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司名称的议案》。同意公司名称拟变更为恒宝股份有限公司,英文名称拟变更为HENGBAO CO.,LTD.。

    该议案需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

    七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。因公司实施2006年度利润分配方案,使注册资本增加和公司拟变更公司名称,公司对《公司章程》做了相应的修订。

    修订后的《公司章程》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    该议案需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

    八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

    《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上供投资者查阅。

    九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2007年度第一次临时股东大会的提案》。

    董事会决定于2007年7月26日上午8：30召开2007年度第一次临时股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

    通知内容详见2007年7月11日的《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

    江苏恒宝股份有限公司董事会

    二OO七年七月十一日

    附王建章先生简历：

    王建章先生：中国国籍,1946年2月出生,香港理工大学MBA硕士,高级工程师。曾任机械电子工业部电子行业发展司技改处处长；电子工业部综合规划司副司长；信息产业部综合规划司副司长、司长。未持有公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。