本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏恒宝股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2007年3月20日下午2时在北京市西城区金融大街5号新盛大厦8层公司会议室召开。公司已于2007年3月9日以书面形式向公司董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人,实到董事7人,董事钱鸿川先生因辞去董事职务未出席会议；董事胡海涛先生因公出差未能亲自出席会议,委托董事曹志新先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长钱云宝先生主持,与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度总裁工作报告》。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度董事会工作报告》。
该工作报告需提交公司2006年度股东大会审议。
公司独立董事李慧芬、吴龙云、乔梁向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》,并将在公司2006年度股东大会上述职。述职报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年年度报告及摘要》。
《2006年年度报告及摘要》需提请公司2006年度股东大会审议。年报全文见公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn),年报摘要刊登在2007年3月22日《证券时报》上。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度财务决算报告》。该报告需提交2006年度股东大会审议。
2006年公司实现主营业务收入24,950万元,较去年同期增幅为44.97%；营业利润5,032万元,较去年同期增幅为2.65%；利润总额5,990万元,较去年同期增幅为4.56%。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2007年度财务预算方案》。该议案需提交2006年度股东大会审议。
2007年力争实现主营业务收入40,000万元,净利润6,000万元,较2006年分别增长60.27%和43.06%。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第10441号审计报告确认,公司2006年度实现净利润41,938,383.12元,根据《公司法》以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定,按10%提取法定盈余公积金4,193,838.31元,加上年初未分配利润43,119,611.80元,减去2006年已转作股本的普通股股利14,400,000.00元,累计可供股东分配的利润为66,464,156.61元。
以公司2006年12月31日总股本11,520万元为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计发放现金股利11,520,000元,剩余未分配利润54,944,156.61元,滚存至下一年度；本年度进行资本公积转增股本,以公司2006年12月31日总股本11,520万元为基数,向全体股东每10股转增7股,合计转增股本8,064万股,转股以后公司总股本将达到19,584万股,资本公积由195,907,816.47元减少到115,267,816.47元。
该预案需提交2006年度股东大会审议。
七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》。
内容详见2007年3月22日《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于江苏恒宝股份有限公司银行卡安全管理规定》。
十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
会议审议通过钱云宝、江浩然、赵长健、曹志新、胡海涛、钟迎九为公司第三届董事会非独立董事候选人；李慧芬、吴龙云为第三届董事会独立董事候选人,公司将在近期增补一名独立董事侯选人。董事候选人简历见附件。
独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交2006年度股东大会审议,其中独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。
十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整首次公开发行人民币普通股(A股)股票有关股利分配政策的提案》。
根据证监会首发反馈意见的要求,公司对首次公开发行人民币普通股(A股)股票有关股利分配政策进行了调整,调整的股利分配政策已经公司首次公开发行前持有97.5％股份的股东书面确认,公司首次公开发行股票的招股说明书中也充分披露了公司调整后的股利分配政策。
十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2006年度股东大会的提案》。
本次董事会决定于2007年4月28日上午8：30召开2006年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。
通知内容详见2007年3月22日《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。
江苏恒宝股份有限公司董事会
二OO七年三月二十二日
附件：
江苏恒宝股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
钱云宝先生：中国国籍,1957年12月出生,大专学历,高级经济师。1996年起出任现代印制董事长兼经理。2000年9月股份公司成立后,任公司董事长。钱云宝先生长期从事企业经营工作,具有丰富的经营管理经验,曾分别被江苏省乡镇企业管理局、镇江市人民政府和丹阳市人民政府授予“江苏省乡镇企业家”和“劳动模范”称号,现为镇江市和丹阳市人民代表大会代表。持有公司3456万股股票,持有公司7.35％股份的股东胡三龙先生为钱云宝先生配偶之兄长。钱云宝先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
江浩然先生：中国国籍,1970年7月出生,双学士,工商管理硕士。曾在国家计委工作,历任中国联通总裁办主任；中国机电产品进出口商会信息中心主任；北京世纪资源电子商务技术有限公司总经理；北京连丰通信有限公司总经理。现任公司经理,持有公司1801.44万股股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。为公司控股子公司恒宝软件、恒宝信息、恒宝智能的董事长；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵长健先生：中国国籍,1961年5月出生,大专学历,经济师。曾任江苏省丹阳酒厂企管办主任；丹阳市富丹食品有限公司总经理；丹阳市轻工塑料工业总公司审计负责人,曾获镇江市“企业管理先进工作者”称号。2000年进入本公司,任公司副经理,2005年8月起兼任董事会秘书,未持有公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。为公司控股子公司恒宝软件的监事、恒宝信息董事；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曹志新先生：中国国籍,1970年5月出生,大学学历,系统分析员。曾任北京有线电厂华东联合公司技术部经理；江苏省常州市大洋计算机公司软件部经理；1998年进入本公司,任生产中心副总经理。2004年3月任公司副经理、总工程师,持有公司51.84万股股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。为公司控股子公司恒宝软件的董事、恒宝智能董事、经理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
胡海涛先生：法籍华人,1961年12月出生,法国约瑟夫.傅立叶(JOSEPHFOURIER)大学应用数学博士,中国东南大学通信与电子系统硕士。曾任法国金普斯(GEMPLUS)国际有限公司研发部高级项目经理；金普斯(GEMPLUS)大中华区研发中心总经理；金普斯(北京)电子发展有限公司总经理；金普斯全球服务大中华区总经理。现任公司副经理,未持有公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。为公司控股子公司恒宝软件董事、经理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钟迎九先生：中国国籍,1969年3月出生,大学学历,工程师。曾任江苏濠江织造有限公司团总支书记；江苏丹棉集团有限公司企管办主任助理、运转厂长、党政办公室副主任。2004年进入本公司,现任公司生产中心综合事务部经理。未持有公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事简历
李慧芬女士：中国国籍,1940年8月出生,大学学历,教授,高级工程师。曾任天津市第二机械工业局党委常委、副局长；天津无线电联合公司党委副书记、总经理、总工程师；天津市经济委员会党组副书记、副主任、市委工业工委副书记；天津市委常委、副市长；天津口岸委主任；全国女市长联谊会执行会长；中国联通党组书记、总经理；中国机电产品进出口商会会长；国际商会中国国家委员会副主席。系中共第十三、十四、十五次代表大会代表,中共十二、十三、十四届中央候补委员。未持有公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴龙云先生：中国国籍,1958年11月出生,工商管理硕士,高级会计师,中国注册会计师。曾任浙江省东阳市六石玻璃钢厂车间主任、团委书记；电子部第五十四研究所会计核算组长、审计监察处副处长、处长、总会计师；中国联通财务部副部长、部长、审计部总经理；现任中华通信系统有限公司副董事长、总经理。未持有公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
