本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】157号文批准,公司于2006年12月25日采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)2,880万股,每股发行价8.43元,募集资金总额24,278.4万元,扣除发行费用1,898.71万元,实际募集资金净额为22,379.69万元,本次拟变更项目实施地点的募集资金投资项目为：IC卡模块封装生产线建设项目。本项目总投资7,113.55万元,其中固定资产投资5,801.98万元,铺底流动资金1,311.57万元。

    公司于2007年3月20日召开第二届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。公司保荐机构及其保荐代表人对变更项目实施地点进行了核查,并发表了如下独立保荐意见：

    “恒宝股份根据生产经营的实际情况变更IC卡模块封装生产线建设项目实施地点,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述募集资金实施地点变更行为经过了必要的审批程序,符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。”

    二、变更项目实施地点的原因

    IC卡模块封装生产线建设项目公司原计划在丹阳市横塘工业区购置土地建设新厂区作为项目实施地。且公司先期已投入300.39万元购置了项目实施所需的土地。由于新厂区的建设需要一定的周期,而公司IC卡的业务量逐步提升,模块的需求量逐渐加大。同时,随着税控、3G等市场的启动,国内市场模块的需求量也将大幅增加。公司为加快本项目的建设,将项目实施厂房与公司原库房进行置换,拟决定对原厂区1,100平方米仓库进行改造实施本项目,新厂区土建照常进行改作仓库。厂房改造费用在原土建费中列支。

    公司募集资金仍用于本项目的建设,本项目原计划需建筑工程费为721.56万元,征地费284.55万元。实施地点变更后,厂房改造工程费约380万元,实施地点的变更对募集资金投入、产出不产生实质性的影响。若因本项目实施地点的变更使实际投入超出募集资金,超出部分由公司自筹资金解决；若有剩余,公司将根据《中小企业板募集资金管理细则》及其他相关法律、法规的规定使用。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第十一次会议决议；

    2、保荐机构意见。

    江苏恒宝股份有限公司董事会

    二OO七年三月二十二日