本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证上〔2007〕39号)和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(广东证监[2007]57号)等文件要求,本公司成立了专项工作小组,于2007年4月15日～2007年5月30日对照中国证监会28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查(自查事项内容全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经2007年5月30日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过,有关内容详见附件。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：张国光蔡万忠
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广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
广东监管局电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn
深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
广东鸿图股份有限公司
董事会
二〇〇七年六月二十日
附件：
广东鸿图科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划
第一部分 特别提示
经过自查,公司治理方面存在以下有待改进的问题：
1、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等文件规定中,有关董事会对投资、贷款决策事项的权限较小,与其它同等规模上市公司的董事会相应权限有一定差距。造成公司决策效率较低,一定程度上影响公司的治理水平。
2、公司制定了《总经理工作细则》,但没有按照上市公司的有关要求进行修订和完善,并且没有经董事会审议。
3、公司至今仍未建立对公司管理层及核心管理、技术人员股权激励机制,存在上述人员流失的可能,从而影响公司管理层、技术队伍的稳定。
4、公司成立了内审部门,已经招收了内审工作人员,但未由审计委员会提名并经董事会聘请审计部门负责人,内部审计制度尚需完善。
第二部分 公司治理概况
公司成立以来,一直注重治理基础的建设、夯实与完善。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求,并参照上市公司的体制,先后制定了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《公司关联交易管理办法》等有关制度。公司董事会设有4名独立董事,符合“独立董事须占公司董事会人数三分之一以上”的规定。
2006年12月29日公司股票上市后,公司又严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关股票上市、信息披露、投资者关系管理等有关规定的要求,对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等规章制度进行了修订和完善,新制订了《公司信息披露管理办法》、《公司募集资金管理办法》等相关规章制度。董事会设立了提名、薪酬与考核、审计、战略四个专门委员会,其中,独立董事人数在提名、薪酬与考核、审计三个专门委员会中超过一半并由独立董事担任主任委员；并相应制订了董事会提名、薪酬与考核、审计、战略四个专门委员会实施细则,从而基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。因此,我们认为本公司的治理是比较规范和完善,具体表现为以下几方面：
一是公司运行较为规范。公司成立及上市以来,根据相关法律、法规等的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作,履行各自的权利和义务,没有违法违规情况的发生。
二是公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完整、独立。公司业务独立于控股股东,作为生产经营型企业,拥有完整独立的供应、生产和销售系统,具有独立完整的业务体系及面向市场独立自主经营的能力,不依赖于股东或其它任何关联方。公司人员、劳动、人事及工资完全独立,总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职。公司资产完整,与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚,公司作为独立的法人依法自主经营,没有以资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。公司建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东及其下属企业机构混同或从属的情形。公司设有独立的财务会计部门、财务负责人,有完整独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计管理制度,开设了独立的银行账户,并依法独立纳税。
三是公司考评及激励机制、相关奖励制度的建立较为完善,实施较为有效。公司董事会设有薪酬与考核委员会,负责组织对高管人员进行考评、激励,使得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。
第三部分 公司治理存在的问题及原因
一、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等文件规定中,有关董事会对投资、贷款决策事项的权限较小,与其它同等规模上市公司的董事会相应权限有一定差距。造成公司决策效率较低,一定程度上影响公司的治理水平。
比如,在2007年初,随着公司生产规模的不断扩大,公司所需的流动资金也不断增加,为保证流动资金的正常周转,公司需保持1.3亿元左右的短期银行借款。为此,公司计划继续将原值1.84亿元的固定资产及2007年新增的约1亿元的固定资产,合计2.84亿元固定资产抵押给有关银行,以筹集借款保证公司流动资金。
但根据目前《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关文件的规定：资产抵押所涉金额占最近一期经审计净资产20%以下的,由董事会决定；超过最近一期经审计净资产20%的,由董事会提请股东大会审议批准。截止2006年12月31日,公司经审计的净资产约为3.24亿元,董事会批准的资产抵押权限不超过6480万元,远远低于公司2007年度预计将抵押的固定资产所涉金额。
鉴于上述原因,公司于2007年4月20日召开第三届董事会第二次会议以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会资产抵押权限的议案》,具体内容为：提请股东大会追授董事会在0.648亿元～2.84亿元额度内以固定资产作抵押向有关银行贷款的权限。本议案需提交股东大会审议,但到目前为止,股东大会尚未召开。
因此,《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等文件规定中,有关董事会对投资、贷款决策事项的权限较小,造成公司决策时间过长、效率较低,影响公司的生产经营和业务发展。
原因分析：股东大会制定上述制度时,与公司当时的资产规模、净资产规模是很匹配的。但是公司2006年底公开发行股票并上市后,公司资产规模和净资产规模迅速扩张,相对公司业务发展需要,上述投资、贷款权限就显得过小,降低了公司决策的效率,一定程度上影响了公司业务发展。
二、公司制定了《总经理工作细则》,但没有按照上市公司的有关要求进行修订和完善,并且没有经董事会审议。
原因分析：2003年10月本公司就已制定了《总经理工作细则》,由于工作疏漏,我们一直没有对该文件对照上市公司的有关规定进行修订和完善,并且没有经董事会审议。
三、公司至今未建立对公司管理层及核心管理、技术人员股权激励机制,存在上述人员流失的可能,从而影响公司管理层、技术队伍的稳定。
原因分析：本公司为国有控股上市公司,建立股权激励机制,不但需要遵照《上市公司股权激励管理办法(试行)》,也要执行《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法规要求。但目前《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》没有具体实施细则和实施案例,而且本公司上市时间较短,建立股权激励机制需要一个过程。
四、公司成立了内审部门,已经招收了内审工作人员,但未由审计委员会提名并经董事会聘请审计部门负责人,内部审计制度尚未完善。
原因分析：公司上市时间较短,内审制度的建立需要一个过程。审计部门负责人的选聘也需要一个过程。
第四部分 整改措施、整改时间表及责任人
序号 问 题 整改措施 整改时间 责任人
董事会投资、贷款决策 根据公司业务发展需要,拟修订董事
1 2007年6月1日-2007年8月30日 董事长
权限等问题 会相应的权限,报股东大会审议
2 总经理工作细则 修订后报董事会审议 2007年6月1日-2007年8月30日 董事会秘书
3 股权激励问题 探索并建立股权激励机制 年内 薪酬与考核委员会主任
内部审计部门负责人、 审计委员会提名、董事会聘请
4 2007年6月1日-2007年8月30日 审计委员会主任
制度问题 制定内部审计制度,报董事会审议
第五部分 有特色的公司治理做法
1、根据中国证监会、深圳证券交易所下发的各项法律法规,及时修订公司各项制度。
2、当证券监管的相关法律法规出台时,公司将相关的文件资料及时发送到各股东单位、各位董事、监事和高管人员,以便相关人员及时了解与学习。必要时,由董事会秘书在董事会会议上组织大家学习。
3、做好投资者关系管理工作,投资者可通过投资者互动平台、公司网站、电话咨询等与公司保持沟通,了解公司信息披露、经营状况等,公司也认真听取投资者对公司日常经营、治理结构方面的意见。
第六部分 其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作,是一项长期而艰巨的工作,本公司将积极主动通过各种途径,促进公司治理水平的提高。通过本次治理专项活动自查,公司发现了自身存在的不足方面,同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见,进一步完善整改计划,并认真进行整改。
广东鸿图科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年六月二十日
