新疆天康畜牧生物技术股份有限公司(以下简称：“天康生物”)2006年度募集资金存放与使用的有关情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]144号文核准、深圳证券交易所同意,天康生物由主承销商宏源证券股份有限公司于2006年12月11日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,向社会公众发行人民币普通股(A股)16,000,000股(每股面值1元),发行价格为每股10.86元。截至2006年12月16日止,天康生物实际募集资金总额17,376万元。坐扣已支付的承销费960万元后的募集资金为16,416万元,由主承销商宏源证券股份有限公司于2006年12月16日汇入中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行天康生物公司人民币账户(账号65001615200052502046)。另扣减审核费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用548.10万元后,天康生物募集资金净额为人民币15,867.90万元。上述资金到位情况业经西安希格玛有限责任会计师事务所验证,并出具希会验字[2006]第176号《验资报告》。

    2006年度,天康生物募集资金使用情况为：上述募集资金到位前,截至2006年12月31日,天康生物公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入469.26万元,募集资金到位后,公司以募集资金抵补先期投入的垫付资金469.26万元。2006年末,尚未使用的募集资金余额应为12,923.74万元,存于中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行天康生物公司募集资金人民币专户(账号65001615200052502046)。

    二、募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,天康生物按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定,结合公司实际情况,制定了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。并经2007年1月25日公司董事会第三届第二次会议和2007年2月13日公司2007年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》,公司从2007年1月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。

    三、2006年度募集资金的实际使用情况

    (一)募集资金项目的资金使用情况

    1.2006年度募集资金实际使用情况如下：

    金额单位：人民币万元

                          募集资金实际使用金额
            实际投资项                                       计划投资       实际使用募集资金投资金额      实现的收益
              目          置换先期投     直接投                金额         占投资计划金额比例(％)      (净利润)
                                                   合计
                          入金额         入金额
         牛羊专用饲料
                                                               4,980.00                  0
         生产线
         专业浮性水产
                                                               2,980.00                  0
         饲料厂
         酶制剂                                                2,475.00                  0
         益绿素纯植物
                               469.29              469.29      2,958.00              15.72％
         饲料添加剂
            合    计           469.29              469.29     13,393.00

    [注]：募集资金项目先期投入情况详见本专项说明之三(四)所述。

    2.将上述募集资金项目实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照如下：

    金额单位：人民币万元

                                 招股说明书承      变更后的承      变更后的承      累计实际     累计实际投资总额与
    招股说明书承诺投资项目
                                   诺投资总额      诺投资项目      诺投资金额      投资总额     承诺投资总额的差异
    牛羊专用饲料生产线                 4,980.00       未变更         未变更                        4,980.00〔注1〕
    专业浮性水产饲料厂                 2,980.00       未变更         未变更                        2,980.00〔注1〕
    酶制剂                             2,475.00       未变更         未变更                        2,475.00〔注1〕
    益绿素纯植物饲料添加剂             2,958.00       未变更         未变更           469.29       2,515,71〔注2〕
             合   计                  13,393.00                                       469.29

    [注1]：截至2006年12月31日,该等项目尚未建设。

    [注2]：截至2006年12月31日,该等项目尚未完工,故累计实际投资额少于招股说明书承诺投资总额。

    (二)变更募集资金项目的资金使用情况

    报告期内,募集资金项目未作变更。

    (三)募集资金项目的实施方式、地点变更情况

    报告期内,募集资金项目的实施方式、实施地点未作变更。

    (四)募集资金项目先期投入情况

    公司募集资金于2006年12月16日到位。截至2006年12月31日,天康生物公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目中的益绿素纯植物饲料添加剂项目,在乌鲁木齐市头屯河工业区天康工业园建成中试车间,实际投资额为469.26万元,其中固定资产投资452.92万元,流动资金投资16.34万元。

    (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    经公司第三届董事会第二次会议决议,同意使用不超过4,000万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月,自2007年1月26日至2007年7月26日止。

    (六)募集资金其他使用情况

    公司实际募集资金15,867.90万元,招股说明书中披露的募集资金项目投资总额13,393.00万元,募集资金超额部分2474.90万元经第三届董事会第二次会议决议同意用于补充公司流动资金。

    特此说明

    新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

    二○○七年三月十三日