本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于二OO七年六月二十五日以通讯表决方式召开,会议通知和议案于二OO七年六月二十日以专人送达,电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事九人,实际参加表决的董事九人,会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议由董事长罗邦鹏先生主持,经过与会董事的充分讨论,会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于组建第二届董事会专门委员会及其成员的议案》。
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,公司第二届董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会：
董事会战略委员会由罗邦鹏、苏为科、陈东辉组成,由罗邦鹏担任主任委员；
董事会提名委员会由王欣新、罗邦鹏、陈东辉组成,由王欣新担任主任委员；
董事会审计委员会由陈东辉、金重仁、王欣新组成,由陈东辉担任主任委员；
董事会薪酬与考核委员会由苏为科、罗邦鹏、王欣新组成,由苏为科担任主任委员。
二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于制订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》；
公司《董事会战略委员会议事规则》全文详见“巨潮资讯网站”(http://www.cninfo.com.cn)。
三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于制订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》；
公司《董事会提名委员会议事规则》全文详见“巨潮资讯网站”(http://www.cninfo.com.cn)。
四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于制订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》；
公司《董事会审计委员会议事规则》全文详见“巨潮资讯网站”(http://www.cninfo.com.cn)。
五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于制订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》；
公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文详见“巨潮资讯网站”(http://www.cninfo.com.cn)。
六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据深圳证券交易所的相关规定要求,将《公司章程》第八十条修改为：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的,公司必须安排网络投票：
(一)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
(二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金的；
(六)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
股东大会安排网络投票的,公司应在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”
该议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
修订后的《信息披露事务管理制度》全文详见“巨潮资讯网站”(http://www.cninfo.com.cn)。
八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
该议案需提交公司股东大会审议。修订后的《募集资金管理制度》全文详见“巨潮资讯网站”(http://www.cninfo.com.cn)。
九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于制订<内部审计制度>的议案》；
公司《内部审计制度》全文详见“巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)”。
十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于制订<股东大会累计投票制实施细则>的议案》；
公司《股东大会累计投票制实施细则》全文详见“巨潮资讯网站”(http://www.cninfo.com.cn)。该议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；
十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于改变坏账准备计提比例的会计估计变更的议案》；
《关于改变坏账准备计提比例的会计估计变更的公告》(公告编号：2007－028)详见“巨潮资讯网站”(http://www.cninfo.com.cn)。
上述议案中第六、八、十项议案需提交公司股东大会审议通过后方为有效,股东大会召开时间另行通知。
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二OO七年六月二十六日
