本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：2007年 5月18日
2、现场会议召开地点为：台州市椒江区凤凰山庄
3、会议方式：本次股东大会采取现场会议方式
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长罗邦鹏先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13名,代表有表决权的股份数为74,719,328股,占公司股份总数的 69.83％。
公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议、公司保荐人、见证律师及公司部分高级管理人员列席了本次会议。
三、提案审议和表决的情况
本次股东大会以现场记名投票的方式,审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司 2006年度董事会工作报告》；
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
2、审议通过了《公司 2006年度监事会工作报告》；
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
3、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
4、审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》；
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
5、审议通过了《公司2006年度利润分配方案》；
经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第866号审计报告确认,公司2006年度实现净利润52,112,949.17元(合并报表数),根据《公司法》以及《公司章程》的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金5,347,830.66元,加上年初未分配利润73,675,512.31元,减去2006年已支付的普通股股利10,000,000元,累计可供股东分配的利润为110,440,630.82元。
以公司2006年12月31日的总股本10,700万股为基数,向全体股东每10股派送现金红利1.5元(含税),共计发放现金股利16,050,000元,剩余未分配利润94,390,630.82元滚存至下一年；本年度进行资本公积转增股本,以公司2006年12月31日的总股本10,700万股为基数,向全体股东每10股转增5股,合计转增股本为5350万股,转增后公司总股本达到16,050万股,资本公积金由280,928,092.17元减为227,428,092.17元。
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
6、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
内容详见公司指定信息披露的巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
7、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
内容详见公司指定信息披露的巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
8、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
内容详见公司指定信息披露的巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
9、审议通过了《关于签署<公司与中化宁波(集团)有限公司和华北制药集团海翔医药有限责任公司的关联方交易框架协议>的议案》
协议规定：公司与中化宁波(集团)有限公司在2007年全年商品购销的累计金额不超过 8000万元的、公司与华北制药集团海翔医药有限责任公司在2007年全年商品购销的累计金额不超过6000万元的,可按本框架协议组织实施,不再逐笔报公司董事会和股东大会批准；累计金额超过上述规定的,需报公司董事会和股东大会批准方可实施,并依法进行披露。
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
10、审议通过了《关于公司董事会换届改选的议案》(逐项表决)；
(1)选举罗邦鹏先生为公司第二届董事会董事,
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
(2)选举罗煜竑先生为公司第二届董事会董事,
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
(3)选举张志敏先生为公司第二届董事会董事,
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
(4)选举张智岳先生为公司第二届董事会董事,
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
(5)选举李维金先生为公司第二届董事会董事,
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
(6)选举金重仁先生为公司第二届董事会董事,
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
(7)选举王欣新先生为公司第二届董事会独立董事,
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
(8)选举陈东辉先生为公司第二届董事会独立董事,
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
(9)选举苏为科先生为公司第二届董事会独立董事。
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
11、审议通过了《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》；
公司第二届董事会独立董事津贴为：每年5万元/人(含税)。
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
12、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》(逐项表决)；
(1)选举郑志国先生为公司第二届监事会监事；
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
(2)选举庄关忠先生为公司第二届监事会监事。
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
郑志国、庄关忠与先前职工代表大会选举的职工监事郭世华组成公司第二届监事会。
13、审议通过了《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》
公司续聘浙江天健会计师事务所为公司2007 年度的财务审计机构,期限为一年。
表决结果：74,719,328股同意,0股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 100.00％。
四、律师出具的法律意见
本公司法律顾问浙江天册律师事务所指派姚毅琳律师到现场对本次股东大会进行了见证,并出具了法律意见书,认为本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定；出席会议人员资格以及召集人资格合法、有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
五、备查文件
1、浙江海翔药业股份有限公司2006年度股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司2006 年度股东大会之法律意见书》。
特此公告。
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二OO七年五月二十一日
