本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第九次会议于二ＯＯ六年十二月十七日以电话、电子邮件形式通知全体董事，并于二ＯＯ六年十二月二十八日以通讯方式召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议由公司董事长罗邦鹏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以传真表决的方式一致通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》；
同意公司在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行设立一个帐户为募集资金专用账户，并根据规定与招商证券股份有限公司及上述银行签订募集资金三方监管协议。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次募集资金使用的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]141号文核准，公司本次向社会公开发行人民币普通股股票2，700万股，发行价格为人民币11.56元/股，募集资金总额为人民币31212.00万元，扣除发行费用概算人民币1891.82万元，募集资金净额为29320.18万元。
公司将运用本次募集资金投入4-AA高技术产业化项目、氟苯尼考高技术产业化项目及伏格列波糖高技术产业化等三个项目，总投资额为28398.60万元,公司将严格按照招股说明书中承诺的用途使用。本次实际募集资金净额超过项目投资计划部分的共计921.58万元，将用于补充公司流动资金。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于浙江海翔药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》；
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；
第一、三、四、五项议案的具体内容详见公司2006年12月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《浙江海翔药业股份有限公司关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(公告编号：2006－002)、《浙江海翔药业股份有限公司关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》(公告编号：2006－003)及《浙江海翔药业股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号：2006－004)。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订公司募集资金管理制度的议案》；
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
公司章程修正案内容见附件。
第六项《公司募集资金管理制度》全文刊登于巨潮资讯网(ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ)供投资者查阅。
其中，第六、七项议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。
会议通知详见公司2006年12月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《浙江海翔药业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2006－005)
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二ＯＯ六年十二月二十九日
附件：《公司章程修正案》
根据《深圳证券交易所中小企业版块上市公司特别规定》的要求及公司上市挂牌所做的三个月内修改公司章程的承诺，对《公司章程》作如下修改：一、修改第三条为“公司于2006年11月29日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2700万股。于2006年12月26日在深圳证券交易所上市”。二、修改第六条为“公司注册资本为人民币10700万元”。三、修改第十六条为“公司上市后，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的本款规定”。四、修改第十七条为“公司经批准发行的普通股总数为2700万股。公司设立时向发起人发行8000万股，各发起人为：罗邦鹏、上海复星化工医药投资有限公司、罗煜竑、张志敏、张智岳、郑志国、李维金、中化宁波(集团)有限公司、浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司及重庆医药工业研究院有限责任公司”。五、修改第十八条为“公司的股本结构为：普通股10700万股，其中，发行前股东持有8000万股，占公司股份总额的74.77%，社会公众股东持有2700万股，占公司股份总额的25.23%”。六、修改第一百一十一条为“董事会有权决定下列内容的投资：
(一)5000万元以下的对外投资；
(二)决定公司的经营计划和单笔占公司最近一期经审计确认的净资产的10%或5000万以下的投资方案，包括订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、投资引进等。
(三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20％以下比例的财产；
(四)收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的10％以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司最近经审计净利润的10％以下；
(五)占公司最近经审计的净资产总额10％以下比例的资产抵押权和对外担保权；
(六)占公司最近经审计的净资产总额10％以下的关联交易审批权；重大投资项目必须经股东大会批准；
(一)本条第二款第(一)、(二)、(三)、(四)(五)和(六)项的内容超过上述规定比例的；
(二)公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。
公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体
独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，
不得对外提供担保；
2、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。
董事会履行以上(一)至(六)项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定”。七、修改第一百七十条为“公司指定《证券时报》与巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”。八、修改第一百七十二条为“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》与巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。九、修改第一百七十四条为“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》与巨潮资讯网上公告”。十、修改第一百八十二条为“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》与巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿”。
