本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    ２００６年１２月28日公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于浙江海翔药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》(内容详见附件)和《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。截至２００６年１2月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为9,889.99万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金共计9,889.99万元。

    根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司聘请了浙江天健会计师事务所对首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况进行了专项审核，审核结论：“经审核，我们认为，贵公司董事会《关于浙江海翔药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。”

    《关于浙江海翔药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》全文刊登于巨潮资讯网(ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ)供投资者查阅。

    本公司保荐机构招商证券股份有限公司及保荐人代表人康剑雄、蒋欣，对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下意见：

    “1、根据该公司提供的数据和我们的审慎调查，截止2006年12月27日，该公司已通过自筹资金分别向募集资金投资项目4-AA高技术产业化项目、氟苯尼考高技术产业化项目、伏格列波糖高技术产业化项目投入5,319.05万元、3,420.30万元、1,150.64万元，合计为9,889.99万元。上述调查结果与浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第1779号《浙江海翔药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》所反映的情况一致。

    2、该等置换行为未违背该公司本次首次公开发行股票的《招股说明书》中募集资金投向的承诺且未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。

    3、该公司管理当局在决定本次置换事宜前，已与我公司进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。

    我们认为，海翔药业本次募集资金使用的置换行为是真实的、合规的。”

    特此公告。

    浙江海翔药业股份有限公司

    二ＯＯ六年十二月二十九日

    附件：

    关于浙江海翔药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]141号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商(保荐人)招商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票27,000,000股，每股发行价为11.56元，应募集资金总额为312,120,000.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费12,484,800.00元后，主承销商(保荐人)招商证券股份有限公司于2006年12月13日和15日划入本公司在中国工商银行台州市椒江支行开立的人民币账户(账号1207011129200101655)299,635,200.00元，另扣减其余发行费用6,433,400.00元后募集资金净额为293,201,800.00元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验[2006]第118号《验资报告》。

    二、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理及使用办法》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级由财务负责人和总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规的，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。

    三、招股说明书中对募集资金投向的承诺情况

    本公司本次发行后，将根据公司整体规划，按项目的轻重缓急，拟将募集资金全部投向4-AA高技术产业化项目、氟苯尼考高技术产业化项目、伏格列波糖高技术产业化项目共3个项目。上述3个项目预计总投资28,398.60万元，拟全部以募集资金投入，如募集资金满足上述投资项目后有剩余，则剩余资金补充本公司流动资金。各项目承诺投资情况如下：

    单位：人民币万元

                                          投资计划
           项目名称         总投资                          批准备案情况
                                      固定资产  流动资金
                                                        浙江省发展和改革委
                                                        员会浙发改高计
    4-AA高技术产业化项目   13,673.60 12,173.60 1,500.00 [2005]879号
    氟苯尼考高技术产业化项                              浙江省发展和改革委
    目                      8,929.70  7,909.70 1,020.00员会浙发改高计
                                                             [2005]880号
                                                        浙江省发展和改革委
    伏格列波糖高技术产业化                              员会浙发改高计
    项目                    5,795.30  4,895.30    900.00 [2005]883号
    合  计                 28,398.60 24,978.60 3,420.00

    四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    各募集资金投资项目已经浙江省发展和改革委员会批准，截至2006年12月27日止，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,889.99万元，均为固定资产投资，包括项目征地及相关支出，具体情况如下：

    单位：人民币万元

                  项目名称                    总投资     自筹资金实际投入
    4-AA高技术产业化项目                    13,673.60        5,319.05
    氟苯尼考高技术产业化项目                 8,929.70        3,420.30
    伏格列波糖高技术产业化项目               5,795.30        1,150.64
                     合  计                 28,398.60        9,889.99

    本公司上述募集资金投资项目选址国家级原料药生产基地，位于浙江省台州市临海川南，各项目土地及相关支出按实际征地面积分摊。本公司在临海川南征地共224,435M ，其中：4-AA高技术产业化项目征地55,444M ，氟苯尼考高技术产业化项目征地34,666M ，伏格列波糖高技术产业化项目征地20,279 M 。截至2006年12月27日止，本公司已支付上述土地出让金及相关费用并办妥产权手续，已经投入自筹资金3,264.57万元，按招股说明书中各项目的征地面积进行分摊，其中4-AA高技术产业化项目分摊845.02万元，氟苯尼考高技术产业化项目分摊528.34万元，伏格列波糖高技术产业化项目分摊309.07万元。

    浙江海翔药业股份有限公司董事会

    2006年12月28日