上市保荐人(主承销商)
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会【证监发行字(2006)141号】文核准,浙江海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“海翔药业”)2,700万股社会公众股公开发行工作已于2006年12月1日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行后将尽快办理工商变更登记手续。作为发行人聘请的上市保荐人,招商证券股份有限公司认为海翔药业申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
2004年5月,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2004】16号文《关于同意变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司的批复》批准,公司整体变更为浙江海翔医药化工股份有限公司,注册资本8,000万。2004年6月,公司更名为浙江海翔药业股份有限公司。公司营业范围：化工原料及产品、兽药(范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》,有效期至2011年4月28日)的生产,原料药的生产(详见《中华人民共和国药品生产许可证》,有效期至2010年12月31日),经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的除外)。
公司主营业务为原料药和医药中间体的制造和销售。公司的主要产品为：盐酸克林霉素、克林霉素磷酸酯、氟苯尼考、甲砜霉素、2-氯代烟酸、BIT、联苯双酯、联苯醇酸、环丙乙炔、氟尼辛葡甲胺盐、氟伐他汀、伏格列波糖、布帕伐醌、4-AA等。
本次发行前后,公司股东持股情况见下表：
发行前 发行后
股东类别及名称
股数(万股) 股权比例(%) 股数(万股) 股权比例(%)
一、有限售条件的股份 8,000 100.00 8,000 74.77
其中：境内法人股 2,000 25.00 2,000 18.69
上海复星化工医药投资有限公司 1,600 20.00 1,600 14.95
中化宁波(集团)有限公司 240 3.00 240 2.24
重庆医药工业研究院有限责任公司 80 1.00 80 0.75
浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 80 1.00 80 0.75
其中：自然人股 6,000 75.00 6,000 56.07
罗邦鹏 3,677.9245 45.97 3,677.9245 34.37
罗煜竑 320 4.00 320 2.99
郑志国 320 4.00 320 2.99
张志敏 320 4.00 320 2.99
张智岳 320 4.00 320 2.99
李维金 320 4.00 320 2.99
赵大同 242.0755 3.03 242.0755 2.26
孙剑 80 1.00 80 0.75
刘舒霞 365 4.56 365 3.41
申燕斌 35 0.44 35 0.33
二、本次发行的股份 － － 2,700.00 25.23
合计 8,000 100.00 10,700 100
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的【浙天会审(2006)第1586号】《审计报告》,公司主要财务数据如下：
(1)资产负债表主要数据
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项目
(万元) (万元) (万元) (万元)
资产总计 67,201.54 57,671.75 38,737.56 36,238.38
负债总计 46,937.24 39,375.71 25,534.77 27,735.69
所有者权益 20,025.61 18,104.87 12,876.35 8,191.51
(2)利润表主要数据
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
项目
(万元) (万元) (万元) (万元)
主营业务收入 41,635.17 69,076.42 50,610.05 37,374.78
主营业务利润 7,365.63 13,620.40 9,397.46 6,704.84
营业利润 4,234.00 7,661.94 5,041.93 3,075.26
利润总额 4,278.83 7,356.29 4,986.05 3,303.95
净利润 2,893.79 4,959.60 3,513.41 2,242.10
(3)现金流量表主要数据
2006年度1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
项目
(万元) (万元) (万元) (万元)
经营活动产生的现金流量净额 4,046.63 3,607.18 4,236.07 -545.49
投资活动产生的现金流量净额 -3,879.43 -7,502.52 -3,378.87 -4,653.24
筹资活动产生的现金流量净额 5,332.59 3,522.88 484.93 5,428.10
现金及现金等价物净增加额 5,499.79 -372.46 1,342.12 214.57
(4)主要财务指标
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
母公司资产负债率(%) 65.93 63.61 65.56 76.44
全面摊薄净资产收益率(%) 14.45 27.39 27.29 27.37
每股收益(元/股) 0.36 0.62 0.44 0.75
每股经营活动现金流量净额(元/股) 0.51 0.45 0.53 -0.18
【注】:2003年度“每股收益”和“每股经营活动现金流量净额”的计算股本为3,000万股,2004年以后相关指标的计算股本为8,000万股。
二、申请上市股票的发行情况
本次公开发行前总股本为8,000万股,本次公开发行2,700万A股,发行后总股本为10,700万股。上述10,700万股均为流通股。
(一)本次公开发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股A股
2、每股面值：1.00元
3、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次网下配售540万股,占本次发行总股数的20%,发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为1.5121815%,超额认购倍数为66倍。本次发行网上定价发行2,160万股,中签率为0.6963067696%,超额认购倍数为144倍。本次发行网下配售产生56股余股,网上定价发行无余股。
4、发行数量：本次公开发行数量为2,700万股,占发行后总股本的25.23%。
其中,网下向配售对象累计投标询价发行数量为540万股,占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为2,160万股,占本次发行总量的80%。
5、发行价格
发行人和主承销商根据询价对象的报价情况,并综合考虑发行人基本面情况、可比公司估值水平、募投项目资金需求情况及发行人生产经营状况,最终确定本次公开发行的发行价格为11.56元/股,该价格对应的市盈率为：
(1)25.13倍(每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)；
(2)18.65倍(每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
6、每股净资产
发行前每股净资产：2.50元/股(按2006年6月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算)；
发行后每股净资产：4.61元/股(按2006年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算)。
7、发行市净率：2.51倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)。
8、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
9、承销方式：余额包销。
10、股票锁定期：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为312,120,000元；根据浙江天健会计师事务所有限公司出具【浙天会验(2006)第118号】验资报告,扣除发行费用18,918,200元后,募集资金净额为293,201,800元。
(二)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司股东罗邦鹏、罗煜竑、郑志国、赵大同、孙剑、刘舒霞、申燕斌均承诺：自股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
2、本公司股东上海复星化工医药投资有限公司、张志敏、张智岳、李维金、中化宁波(集团)有限公司、重庆医药工业研究院有限责任公司、浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司均承诺：自股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
3、同时,担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的罗邦鹏、罗煜竑、郑志国、张志敏、张智岳、李维金、赵大同、孙剑还承诺：除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%,离职后6个月内,不转让其所持有的本公司股份。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)规定的上市条件：
1、发行人的股票已于2006年12月11日公开发行；
2、发行人股本总额为10,700万元,不少于人民币5,000万元；
3、公开发行的股份为2,700万股,占发行人股本总额的25.23%,超过发行人股本总额的25%；
4、发行人最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查,本保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐人与发行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
(一)持续督导事项 在本次发结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督
导。
1、督导发行人有效执行 (1)发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交易的各项制度,
并完善防止大股东、其 包括《公司章程》中的相关规定、《关联交易管理办法》、《与关联方资金往来和
他关联方违规占用发行 对外担保管理制度》。
人资源的制度 (2)敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作
管理规则,强化审批程序,将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实
执行。
(3)将与发行人建立经常性沟通机制,敦促按季度通报有关情况,重大事项及
时告知。
(4)保荐代表人认为必要,有权参加发行人董事会、股东大会,就有关事项发
表独立意见。
(5)督导发行人严格执行相关的信息披露制度,如其违反规定,将以异议书的
形式将意见和建议向其通报,发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人,否
则,本保荐人有权就该违规事项在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效执行 (1)发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的《总经理工
并完善防止高管人员利 作细则》,规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序和制度,以确保高管人
用职务之便损害发行人 员依照法律和《公司章程》行事。
利益的内控制度 (2)督导发行人在内部控制制度方面,进一步完善保密制度、竞业禁止制度、
内审制度等相关规章。
(3)对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确,使之制度化和规范化。
(4)督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度,以防止高管人
员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行 (1)督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规
并完善保障关联交易公 则。
允性和合规性的制度, (2)督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
并对关联交易发表意见 (3)督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况,本保荐人将
对关联交易的公允性、合规性发表意见。
(4)发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐人,本
保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息 (1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文
披露的义务,审阅信息 件的要求,履行信息披露义务。
披露文件及向中国证监 (2)建议发行人配备专门人员,专职负责信息披露事宜。
会、证券交易所提交的 (3)督导发行人在发生须进行信息披露的事项后,立即书面通知本保荐人,并
其他文件 将相关文件供本保荐人查阅,就信息披露事宜听取本保荐人的意见。
(4)发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前,须将
有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
5、持续关注发行人募集 (1)本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。
资金使用、投资项目的 (2)在项目完成后,本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期
实施等承诺事项 效果,并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照,如发生差异,
将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。
(3)如发行人欲改变募集资金使用方案,本保荐人将督导发行人履行合法合规
程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他 (1)督导发行人严格执行已经制定的《与关联方资金往来及对外担保管理制度》,
人提供担保等事项,并 遵循中国证监会【证监发(2005)120号】《关于规范上市公司对外担保行为的
发表意见 通知》的有关规定,明确确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。
(2)发行人在对外提供担保时,必须提前告知本保荐人,本保荐人根据情况发
表书面意见。
(3)发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对外提
供担保的情况。
(二)保荐协议对保荐 (1)督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上
人的权利、履行持续督 市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,并履行向深交
导职责的其他主要约定 所作出的承诺；
(2)持续关注发行人的经营环境和业务状况(包括行业发展前景,国家产业政
策的变化,主营业务的变更等)；
(3)持续关注发行人股权变动和管理状况(包括股本结构的变动,控股股东的
变更,管理层、管理制度和管理政策的变化等)；
(4)持续关注发行人市场营销情况(包括市场开发情况,销售和采购渠道,市
场占有率的变化等)；
(5)持续关注发行人核心技术情况(包括技术的先进性和成熟性,新产品开发
和试制等)；
(6)持续关注发行人财务状况(包括会计政策的稳健性,债务结构的合理性,
经营业绩的稳定性等)。
(三)发行人和其他中 (1)发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员,应当依照法律、行政
介机构配合保荐人履行 法规和证监会的规定,配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任；本保荐人
保荐职责的相关规定 及保荐代表人履行保荐职责,不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他
高级管理人员的责任。
(2)发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(3)有下列情形之一的,发行人应当通知或者咨询本保荐人,并按协议约定将
相关文件送本保荐人：
A、变更募集资金投向等承诺事项。
B、发生关联交易、对外提供担保等事项。
C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项。
D、发生违法违规行为或者其他重要事项。
E、首次公开发行完成当年预计亏损。
F、首次公开发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑50%以上。
G、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任。
(四)其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务,以便
使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的合规性要求。
七、保荐人和相关保荐代表人的联系方式
保荐人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
保荐代表人：康剑雄、蒋欣
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为,海翔药业申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
请予批准。
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司股票上市保荐书》之签署页)
保荐代表人： 康剑雄 2006年12月21日
蒋欣 2006年12月21日
保荐人法定代表人：宫少林 2006年12月21日
保荐人(盖章)： 招商证券股份有限公司 2006年12月21日
