根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责,作为湖南山河智能机械股份有限公司的独立董事,对2007 年7 月24 日公司第三届董事会第四次会议审议通过的《2007 年半年度利润分配及资本公积金转增股本议案》等有关事项,在审阅文件及尽职调查后,基于独立判断立场,发表如下意见：

    一、关于2007 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见公司董事会同意2007 年半年度利润进行分配和资本公积金转增股本,兼顾了公司发展需要和股东的利益,保证公司可持续发展。

    我们一致同意将该议案提交公司2007 年度第一次临时股东大会审议。

    二、关于更换独立董事的独立意见张钹先生和柳思维先生不再担任公司独立董事、董事会推荐彭剑锋先生和王义高先生为公司第三届董事会独立董事候选人程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第6 号——公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项》和《公司章程》的规定；彭剑锋先生和王义高先生任职资格和条件符《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定,具备担任独立董事所应具有的独立性,拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

    我们一致同意张钹先生、柳思维先生不再担任公司独立董事,同意推荐彭剑锋先生、王义高先生为第三届董事会独立董事候选人并提交公司2007 年度第一次临时股东大会审议。

    三、关于聘任副总经理的独立意见

    公司聘任唐彪先生为公司副总经理程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；唐彪先生任职资格符合担任上市公司副总经理的条件,能够胜任所任岗位职责的要求,不存在《公司法》规定禁止任职的情形,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

    我们一致同意董事会聘任唐彪先生为公司副总经理。

    四、关于公司对外担保的独立意见

    经核查,公司未发生任何担保行为,没有为股东和实际控制人及其关联方提供担保,也没有为本公司控股子公司提供担保。

    独立董事：柳思维 邓小洋

    张 维 张 钹

    签署时间：二00 七年七月二十四日