一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司存在独立董事超期任职的情形；
2、公司需进一步完善经理层任期经营目标责任约束及奖惩措施；
3、公司内部审计力度有待加强,内部稽核、内部监督体系需进一步完善；
4、公司需进一步改善原材料采购相对集中的问题；
5、公司的成本管理还需要进一步完善；
6、公司需健全全面预算制度；
7、公司需完善针对风险评估的内部控制系统；
8、公司会计核算方面存在ERP 流程与产品成本核算体系不完全同步的现象；
9、公司对原材料、在产品、产成品盘存方式需进一步改进；
10、公司需进一步加强相关人员的学习培训,增强规范运作意识。
二、公司治理概况
1、公司目前基本情况
公司主营工程机械的设计、生产、销售,产品涵盖桩工机械、小型工程机械、凿岩设备三大门类几十个型号规格。公司是湖南省重点高新技术企业,省级技术中心和博士后科研流动站协作研发中心,在自主研发、精益制造、诚信经营三方面建立比较优势,并形成自己的核心竞争力。公司SUNWARD 商标被评为湖南省著名商标,产品静力压桩机获国家科技进步二等奖,被授予湖南省品牌产品。目前产品批量出口欧洲、北美洲、大洋洲等地区发达国家。
公司已列入湖南省“十一五”规划重点支持企业,“自主创新型企业”。 公司已通过ISO9001 质量认证、ISO14001 环境保证体系、OHSAS18001 职业健康安全保证体系和产品CE 认证。公司产品静力压桩机、旋挖钻机、小型液压挖掘机和潜孔钻机均达到国际同类产品先进技术水平,其中潜孔钻机属填补国内空白产品。
2、公司控制关系和控制链条
何清华
|27.42%
湖南山河智能机械股份有限公司
3、公司三会运作情况
(1)股东大会
公司上市后召开股东大会1 次,公司股东大会召集、召开程序,股东大会的通知时间、授权委托、提案审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会和应监事会提议召开股东大会的情形；公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；公司重大事项均按法定程序通过股东大会审议,无绕过股东大会或先实施后审议的情况；公司召集、召开的股东大会无违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(2)董事会
公司董事会由11 名董事构成,其中独立董事4 名。全体董事勤勉尽责,充分发挥作用,均能按《公司章程》、《董事会议事规则》的规定出席董事会,对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善等方面提出了建设性意见和建议,维护了公司和全体股东的合法权益。
公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等制度的规定制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。公司董事会的召集、召开,董事会的通知时间、授权委托、提案审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
(3)监事会
公司监事会由3 名监事组成,其中职工监事1 名。公司监事会严格执行《公湖南山河智能机械股份有限公司司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,依法执行股东大会赋予的监督职能,向股东大会负责并报告工作。监事会的工作立足于维护全体股东、公司的利益,认真履行职责,建立、健全了《监事会议事规则》,充分发挥了监事会的监督职能。公司各监事在任职期间勤勉尽责,均能按照《监事会议事规则》的规定亲自参加监事会,认真审核提案,并对生产经营活动中的财务和重大经济活动进行检查监督,对公司董事、监事以及高级管理人员行为规范进行检查监督。
公司监事会的召集、召开,监事会的通知时间、授权委托、提案审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
4、经理层情况
公司经理层各成员有长期的生产管理经验,有较高的领导水平、管理水平和专业水平,有很强的责任感,求真务实、敢于创新、深入现场,能对公司日常生产经营实施有效控制,维护公司和全体股东的最大利益。公司经理层在任期内能保持稳定性。
5、公司内部控制情况
公司建立和完善了涵盖财务管理、经济合同管理、信息披露管理、内部审计、重大信息内部报告、内部信息保密、投资者关系管理、募集资金管理、人事管理、薪酬、考核及奖励管理、质量管理等内控管理制度。并在行文、发放、修订、废止等方面形成了一套规范的管理流程和方法。
公司设立了专职的法律事务办公室,配备了专职的法务人员,主要负责统一管理公司、控股子公司包括呆滞货款催收管理、合同文本评审、法律案件管理、法律事务外联管理、法律咨询管理、员工法律知识培训、公司法务人员管理、法律事务档案管理等工作,对风险防范发挥了重要作用。
6、公司独立性情况
公司在“人、财、物、产、供、销”方面完全独立控股股东,与控股股东或其控股的其他关联单位没有同业竞争和关联交易。
7、公司透明度情况
公司制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》等,在信息披露方面能严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的规定,及时、准确、完整履行信息披露义务,并切实做好董事、监事、高级管理人员及相关知情人的信息保密工作,未发生过泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程,是一项系统而复杂的工作,也是一项需要长抓不懈、不断完善、不断提高的工作。通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等建立完善的治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。但公司也清醒的认识到,公司治理仍存在一些不足之处,经验还不丰富、制度还不完善、有些工作才刚刚开展,还需要进一步积极探索和完善,不断提高公司治理水平。
1、公司存在独立董事超期任职的情形
公司独立董事须具有较高的专业水平,对公司的治理和董事会的建设发挥着重要的作用。独立董事改选人选的物色至关重要。虽然公司在部分独立董事连任期届满前,就已着手物色人选,但目前还没有物色到合适的。
2、公司需进一步完善经理层任期经营目标责任约束及奖惩措施
完善的经营目标责任约束及奖惩措施,能提高经理层的进取精神和责任意识,不断创新管理模式、提升工作效率、提高上市公司经营业绩。公司每年均制定了经理层年度生产经营目标,各项主要指标均能完成或超额完成,因此,在经理层任期经营目标责任约束及奖惩措施等方面没有及时跟进,还需进一步完善。
3、公司内部审计力度有待加强,内部稽核、内部监督体系需进一步完善
完善的内部稽核、内部监督体系,不仅能发现公司在治理过程中存在的问题或隐患,还能起到良好的防范作用。虽然公司设立了内部审计机构,配备了内部审计人员,制定了《内部审计制度》,独立行使审计职权,但由于公司内部审计工作才刚刚开展,人员配置紧张,很多工作未能到位。公司内部审计力度有待加强,内部稽核、内部监督体系仍需进一步完善。
4、公司需进一步改善原材料采购相对集中的问题
公司在生产经营过程中,与部分供应商建立了良好的合作关系,供应商所供应的产品性能、价格及供货时间上均符合公司利益。公司原材料采购相对集中,有利于降低采购成本,节约采购资源,提高采购效率,但也存在一定的采购风险。
5、公司的成本管理还需要进一步完善
公司虽然制定了一些成本管理方面的制度,但由于公司高速发展,生产规模不断扩大,新产品不断推出,产品系列的不断完善及客户个性化需求等因素的影响,公司的成本管理的完善相对滞后,还需要进一步加强和完善。
6、公司需健全全面预算制度
公司持续快速发展,每年制定的财务预算和有关预算控制的指标都能完成甚至超计划完成,给下一会计年度的预算准确性带来一定的影响。针对高速发展实际,公司总结了发展的基本规律,逐步开展预算控制管理,并取得一定的成效,但还需进一步完善。
7、公司需完善针对风险评估的内部控制系统
内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措,在企业发展壮大中具有举足轻重的作用。有效的内部控制系统可使管理层及时地了解公司存在的风险和及时发现问题,公司虽然在风险评估和内部控制上制定了一些基本程序,但还需要按照立足实际、突出重点、体现差异、适应变化的原则,有针对性地开展风险评估,完善风险评估和内部控制体系。
8、公司会计核算方面存在ERP 流程与产品成本核算体系不完全同步的现象
公司ERP 项目中的成本核算模块上线较晚,与各模块的协调运行需要较长时间的测试,同时,成本核算牵涉到很多的部门以及物流的各个环节,对基础数据的要求相当高,某一环节出现的问题,将直接影响整成本核算系统数据正确性。
由于公司ERP 基础数据还在不断的完善,导致了ERP 流程与产品成本核算体系不完全同步的现象。
公司正从每一个产品入手,强化ERP 物品数据流与成本数据的一致性,使每一个产品在各个环节、各个时点的成本状态可以在ERP 的得到即时信息。
9、公司对原材料、在产品、产成品盘存方式需进一步改进
公司盘点方式主要有两种：定期盘存和不定期抽查。定期盘存主要以半年、年末盘点为主,不定期抽查则由财务部门根据需要进行。为加强公司存货基础数据管理,将加大不定期抽查的频率,同时充分发挥ERP 在物流管理上的优势,及时准确的反映每个时点公司各类存货的现实状态。
10、公司需进一步加强相关人员的学习培训,增强规范运作意识随着《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场发展的趋势,作为上市公司信息披露事务及规范运作相关方面的人员熟悉法律法规,才能增加规范运作意识,提高业务水平,保证工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 存在问题 整改措施 整改时间 责任人
1 公司存在独立董事超 何清华
期任职的情形 物色合适人选,适时进行更换 8 月15 日前 陈欠根
2 公司需进一步完善经 完善任期经营目标责任约束及奖
理层任期经营目标责 惩措施 8 月15 日前 彭孟武
任约束及奖惩措施
3 公司内部审计力度有 加强内部审计力度,有针对性的 长期工作,
待加强,内部稽核、 进行重点审计、专项审计,制定 《工作细
内部监督体系需进一 《内部审计工作细则》 则》8 月15 何清华
步完善 日前完成
4 公司需进一步改善原 与供应商签订长期合同,适当增 长期工作 姚广山
材料采购相对集中的 加备用供应商
问题
5 公司的成本管理还需 完善成本费用核算制度,制订必
要进一步完善 要的消耗定额,完善材料物资的
计量、验收、领发、盘存以及在
产品的移动管理制度,修订内部
结算价格和结算方法,进一步明 8 月15 日前 邓国旗
确与成本费用核算有关的原始记
录及凭证的传递流程和管理制度
等
6 公司需健全全面预算 逐步制定和完善能反映本公司经
制度 济活动规模、成本费用水平和绩 8 月15 日前 邓国旗
效目标的全面预算制度
7 公司需完善针对风险 完善针对风险评估的内部控制系
评估的内部控制系统 统 8 月15 日前 邓国旗
8 公司会计核算方面存 加强成本核算工作,完善ERP 成
在ERP 流程与产品成 本体系相关的物流与成本流的一
本核算体系不完全同 致性 8 月15 日前 邓国旗
步的现象
9 公司对原材料、在产 健全实物盘点制度,充分利用ERP
品、产成品盘存方式 的功能,强化对在制品的盘点, 8 月15 日前 邓国旗
需进一步改进 保障公司财产的安全性
10 公司需进一步加强相 加大学习培训力度,加强法律法
关人员的学习培训, 规的学习与掌握,提高相关工作
增强规范运作意识 人员的业务素质和工作能力 长期工作 陈欠根
五、有特色的公司治理做法
1、累积投票制的制订与实施。公司在2006 年度股东大会选举董事、监事时采用累积投票的方法,创新原有选举董事、监事的方法。
2、经理层年终述职。每年年终,公司经理层均要进行述职,并将述职报告挂上内部网站,接受员工的民主评议。同时经理层每年向董事会报告工作,接受董事会、监事会的检查。
3、独立董事年度述职。公司独立董事就每年的工作情况在股东大会上进行述职。
4、公司独特的企业文化。公司分别对企业精神、核心价值观、创业目标、核心竞争力、品质方针、服务理念、营销理念、管理理念、用人原则、职业作风、创新体系、创业宗旨进行归纳,提炼出十二大企业文化要素。
5、重视投资者关系管理工作。公司上市以来,受到投资者的广泛关注,为加强同投资者的交流与沟通,公司通过路演、网上说明会、接待机构来访、接听投资者电话等多种形式同投资者进行了热情的交流,建立了与投资者之间的良性互动,提高了公司的透明度和诚信度,树立了良好的资本市场形象。
六、其他需要说明的事项
公司《关于加强公司治理专项活动自查情况》详见深圳证券交易所网站http://www.cninfo.com.cn。
