本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、会议召开情况
(一)、现场会议召开时间：2007年4月10日上午9：00；
(二)、现场会议召开地点：湖南省长沙经济技术开发区开源鑫城大酒店；
(三)、会议召开方式：采取现场方式召开；
(四)、会议召集人：公司董事会；
(五)、会议主持人：董事长何清华先生；
(六)、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东或代理人共36人,代表有表决权股份数93,799,219股,占公司有表决权股本总数的70.75%。
公司董事、监事、高级管理人员和见证律师、保荐机构代表出席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票方式,审议通过如下决议：
(一)、审议通过《2006年度董事会工作报告》
表决结果：同意93,799,219股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
(二)、审议通过《2006年度监事会工作报告》
表决结果：同意93,799,219股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
(三)、审议通过《2006年度财务决算报告》
表决结果：同意93,799,219股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
(四)、审议通过《2007年度财务预算报告》
表决结果：同意93,799,219股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
(五)、审议通过《关于2006年度利润分配的预案》
经天职国际会计师事务所有限公司审计：本公司2006年度实现净利润80,931,055.71元,加年初未分配利润74,366,855.34元,2006年可供分配利润为155,297,911.05元,提取法定盈余公积金8,096,022.36元后,扣除2005年度利润分配而派发的现金股利41,075,000.00元,股票股利33,125,000.00元,2006年未分配利润为73,001,888.69元。
公司为把握国内、外工程机械面临的较好发展机遇,扩大生产规模,充分满足市场需求,保证公司可持续发展,为股东创造更好的收益,公司2006年度利润暂不进行分配,将未分配利润用于补充生产流动资金。
表决结果：同意87,104,579股,占出席会议有表决权股份总数的92.8628%；反对1,100股,占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；弃权6,693,540股,占出席会议有表决权股份总数的7.1360%。
(六)、审议通过《2006年度年报及年报摘要》
表决结果：同意93,799,219股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
年报全文见公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn),年报摘要刊登在2007年3月20日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
(七)、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
修改内容：
1、第八十二条由：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)单独或者合并持股3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事的提名议案；单独或者合并持股3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。
(二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)单独或者合并持股3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事的提名议案；单独或者合并持股3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。
(二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会选举二名及以上董事或监事时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
2、第九十六条由：
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表担任的董事。
修改为：
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非董事因违反法律、法规和章程或由于其他原因不能胜任,或主动请辞,公司股东大会不能无故解除其职务。
每次董事会换届,更换董事不得超过原来董事人数的1/3,且上述内容的修改必须先由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的4/5以上通过方能生效。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表担任的董事。
表决结果：同意93,799,219股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
(八)、审议通过《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》
同意聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构。
表决结果：同意93,799,219股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
(九)、审议通过《关于第三届董事会成员推荐报告的议案》
根据公司法及公司章程规定,公司董事每届任期3年,公司第二届董事会任期届满,现提出公司第三届董事会候选人提案,本次选举采用累积投票方式。
1、选举何清华先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意93,799,219股。
2、选举蒋冀先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意93,799,219股。
3、选举彭孟武先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意93,799,219股。
4、选举龚进先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意93,799,219股。
5、选举陈欠根先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意93,799,219股。
6、选举陈春芳先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意93,799,219股。
7、选举朱祥民先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意93,799,219股。
8、选举张钹先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意93,799,219股。
9、选举张维先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意93,799,219股。
10、选举柳思维先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意93,799,219股。
11、选举邓小洋先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意93,799,219股。
(十)、审议通过《关于第三届监事会成员推荐报告》
根据公司法及公司章程规定,公司监事每届任期3年,公司第二届监事会任期届满,现提出公司第三届监事会候选人提案,本次选举采用累积投票方式。
1、选举朱建新先生为公司第三届监事会监事
表决结果：同意93,799,219股。
2、选举唐新孝先生为公司第三届监事会监事
表决结果：同意93,799,219股。
由职工代表出任的监事已经职工民主选举产生,由职工代表出任的监事为林宏武先生。
(十一)、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为配合公司经营业务发展的需要,补充企业流动资金和加快新开发项目产业化,公司拟向有关商业银行申请综合授信额度总额不超过11.2亿元。授信种类包括各类贷款、保函、信用证等；授信有效期为一年。授权董事长代表董事会在授权额度范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。
表决结果：同意93,799,219股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
四、独立董事述职情况
本此股东大会上,公司独立董事张钹先生、柳思维先生、张维先生、邓小洋先生向大会作了2006年度工作的述职报告。
公司独立董事2006年度述职报告全文见公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、律师出具的法律意见
国浩律师集团(上海)事务所刘维律师出席本次股东大会并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；召集会议、出席会议的人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、备查文件
(一)、公司2006年度股东大会决议；
(二)、国浩律师集团(上海)事务所对公司2006年度股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二00七年四月十日
