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    湖南山河智能机械股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十次会议于2007年1月3日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知,并于2007年1月13日下午在公司三楼会议室召开。应出席会议董事11人,实际出席现场会议董事7人,以传真方式表决的董事4 人。公司全体监事、高管人员列席现场会议。会议的召开方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定,会议合法有效。

    本次会议经投票表决通过如下决议：

    一、审议通过《关于修改湖南山河智能机械股份有限公司章程部分条款的议案》；

    湖南山河智能机械股份有限公司首次公开发行3320万股A 股方案于2006年11月29日获中国证监会核准,并于12月22日在深圳证券交易所上市。为此,依据公司2006年度第二次临时股东大会决议中关于授权董事会在本次公开发行完成后,调整本次发行上市后适用的《章程》(修改草案)的规定,对《章程》(修改草案)中涉及上市批准日期、文号、注册资本、公司股本结构等相关条款进行修改。

    其中：

    1.第一章第三条内容由：

    公司于〖批／核准日期〗经〖批／核准机关全称〗批／核准,首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。

    修改为：

    公司于2006年11月29日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股3,320万股,于2006年12月22日在深圳证券交易所上市。

    2.第一章第六条内容由：

    公司注册资本为人民币 元。

    修改为：

    公司注册资本为人民币13,257.5万元

    3.第三章第十七条内容由：

    公司发行的股份,在中央登记结算有限公司集中存管。

    修改为：

    公司发行的股份,在中央登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

    4.第三章第十九条内容由：

    公司股份总数为 万股,公司的股本结构为：普通股 万股。

    修改为：

    公司股份总数为13,257.5万股,公司的股本结构为：普通股13,257.5万股。

    5.第三章第二十六条内容由：

    公司的股份可以依法转让。

    修改为：

    公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不对章程中的前款规定作任何修改。

    表决结果：11名同意,0名反对,0名弃权；

    《湖南山河智能机械股份有限公司章程》全文刊登于巨潮网(HTPP：／／WWW.CNINFO.COM.CN)供投资者查阅。

    二、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》；

    经天职孜信会计师事务所有限公司审计,截止2006年12月15日,公司以自筹资金预先对募集资金投向的三个项目的实际投入为6,879.72万元。根据公司2005年度第二次临时股东大会、2006年度第二次临时股东大会决议中关于募集资金到位之前,可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度,如果自筹资金来源于银行借款,募集资金到位后,将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款的规定,同意将募集资金6,879.72万元置换预先投入募投项目自筹资金。

    表决结果：11名同意,0名反对,0名弃权；

    具体内容详见同日2007－002号公告

    三、审议通过《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》；

    同意将本次募集资金超出部分6,630.7425万元用于补充公司流动资金。

    表决结果：11名同意,0名反对,0名弃权；

    具体内容详见同日2007－003号公告

    四、审议通过《湖南山河智能机械股份有限公司投资者关系管理制度》；

    表决结果：11名同意,0名反对,0名弃权；

    五、审议通过《湖南山河智能机械股份有限公司内部审计管理制度》；

    表决结果：11名同意,0名反对,0名弃权；

    六、审议通过《关于签订首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议的议案》。

    同意公司在中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行、交通银行股份有限公司长沙黄兴路支行、中国光大银行长沙华泰支行设立三个募集资金专用账户；同意与中国工商银行股份有限长沙金鹏支行、交通银行股份有限公司长沙黄兴路支行、中国光大银行长沙华泰支行及保荐机构华泰证券有限责任公司签订的《首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》内容。

    表决结果：11名同意,0名反对,0名弃权。

    特此公告

    湖南山河智能机械股份有限公司董事会

    二00七年一月十三日