本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议,于2007年7月10日以电子邮件、传真和送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2007年7月20日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事8名,董事马晓天先生因公出差,委托董事郭盛虎先生代为投票表决,公司监事及其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目部分改变实施地点和实施方式的议案》。

    一、扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目概述

    本公司募集资金项目之一扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目,该项目由本公司控股子公司张家港国贸服装有限公司(以下简称"国贸服装公司")组织实施。该项目建成后,可年产各类高档休闲裤(服)660万条(件),其中,全棉裤子360万条/年,全棉针织衫300万件/年。该项目建设地位于江苏省张家港市金港大道国泰服装工业园内,项目实施所需厂房共22,045.62平方米,其中自有厂房5,760平方米,其余所需厂房通过租赁方式解决。本公司对国贸服装公司增资工作依《招股说明书》已实施完毕,本公司共计对其增资3,576.6万元。

    二、部分改变实施地点和实施方式的具体原因

    国贸服装公司自设立以来经营状况良好,2006年实现营业收入6,127.20万元。但是,目前由于国泰服装工业园厂房紧张,且成本、费用比较高,致使扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目的实施部分受限。为加快实施该项目,扩大产能,提高产品质量,提高经济效益,本公司拟对扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目实施地点和实施方式作部分改变。

    三、部分改变实施地点和实施方式的具体内容

    拟在张家港经济开发区向张家港市杨舍镇田垛里村经济合作社租赁厂房及配套用房12,000M2,用于部分实施扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目,考虑到管理的便利性和有效性,国贸服装公司拟使用募集资金以投资设立独资子公司江苏国泰亚韵服装有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核准的名称为准)的方式实施。江苏国泰亚韵服装有限公司注册资本980万元,项目建成后将形成年产150万件服装的产能。

    四、独立董事意见

    本公司独立董事胡耿源先生、朱伟先生、张洪发先生发表独立意见认为：扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目部分改变实施地点和实施方式,是加快实施扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目所必须,有利于达到募集资金项目的预期效果,且募集资金仍用于该项目的建设,因此同意扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目部分改变实施地点和实施方式。

    五、保荐机构意见

    本公司保荐机构联合证券有限责任公司及保荐人雷文龙先生、龚文龙先生认为：此次扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目部分改变实施地点和实施方式,有利于达到募集资金项目的预期效果,且不构成募集资金投资项目的实质性变更,对公司及股东利益不会产生不利影响。

    特此公告。

    江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

    董事会

    二OO七年七月二十日