本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议,于2007年7月10日以电子邮件、传真和送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2007年7月20日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事8名,董事马晓天先生因公出差,委托董事郭盛虎先生代为投票表决,公司监事及其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于参与投资设立金石财产保险有限公司的议案》。

    一、投资标的基本情况

    为满足长三角乃至全国范围内经济社会发展的需求,发展和壮大民族保险业,根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国公司法》和《保险公司管理规定》等有关规定,由江苏省国信资产管理集团有限公司牵头,联合14家单位拟申请发起设立金石财产保险有限公司(暂定名,正式名称以国家工商行政管理总局核定名称为准)。

    江苏省国信资产管理集团有限公司作为控股股东,拟出资34,000万元,占注册资本的20%。江苏省国信资产管理集团有限公司,系于2001年8月经江苏省政府批准,在江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理有限责任公司基础上组建的大型国有独资企业集团公司,也是江苏省政府授权的国有资产投资主体,注册资本为56亿元。根据江苏省政府授权,江苏省国信资产管理集团有限公司从事国有资产经营和资本运作,其投资范围为信托、证券、基础产业、基础设施等。

    金石财产保险有限公司的成立尚需中国保险监督管理委员会核准。

    二、公司投资基本情况

    公司拟作为发起人,以自有资金出资5,000万元参与投资设立金石财产保险有限公司,占注册资本的2.94%。本公司控股股东江苏国泰国际集团有限公司(以下简称“集团公司”)拟作为发起人,出资3,000万元,占注册资本的1.76%。本公司和集团公司均作为金石财产保险有限公司的小股东,根据实质重于形式原则,本次对外投资不构成关联交易。

    三、金石财产保险有限公司股东认缴出资协议书的主要内容

    1、拟设立公司暂定名为“金石财产保险有限公司”(以下简称公司)。

    2、公司注册地址为江苏省南京市。

    3、公司注册资本为17亿元人民币,均为实缴货币资金,由股东各方全部认缴。

    4、经营范围：经中国保监会核定,公司经营下列全部或部分保险业务：

    (一)财产损失保险；

    (二)责任保险；

    (三)法定责任保险；

    (四)信用保险和保证保险；

    (五)农业保险；

    (六)其它财产保险业务；

    (七)短期健康保险和意外伤害保险；

    (八)上述保险业务的再保险业务。

    5、股东的职责和义务：

    (一)按照本协议规定在中国保监会批准筹建之日起三个月内足额交缴认缴的出资额。

    (二)参与公司筹建,提供真实合法有效的资料和证明文件。

    (三)股东如未按前款规定及时足额缴纳出资额的,除应当向公司补足认缴出资额外,还应当向已按期足额缴纳的股东承担违约责任。

    四、对外投资的目的、存在风险及对公司影响

    1、本次公司作为发起人参与投资设立金石财产保险有限公司,旨在加快公司产业拓展的进程,分散经营风险。

    2、存在风险主要有：

    (1)金石财产保险有限公司筹建、设立及本公司作为发起人参与投资设立等相关事项尚需中国保险监督管理委员会核准,客观上存在不被核准的可能性；

    (2)市场风险。随着我国加入世界贸易组织,以及国内保险市场的开放,必将会有越来越多的国外财产保险公司进入中国保险市场,与包括金石财产保险有限公司在内的国内保险公司展开竞争,争夺市场资源,在某种程度上,会对金石财产保险有限公司的经营管理水平和技术手段提出挑战,从而会使金石财产保险有限公司运营初期的效益受到影响；

    (3)经营管理风险。作为国内保险市场上一家新公司,缺乏保险行业的管理与运作经验,从而在经营初期制约金石财产保险有限公司业务的发展。

    3、参与投资设立金石财产保险有限公司有利于公司的整体产业布局和资源优化配置,增加新的利润增长点,符合公司战略发展方向。

    特此公告。

    江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

    董事会

    二OO七年七月二十日