本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会证监公司字(2007)28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2007]104号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求,公司为切实做好公司治理情况自查工作,特成立了专项工作小组,由董事长作为第一负责人,全面负责公司治理自查整改工作。

    按照工作计划安排,公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及公司章程等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查(自查情况报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经2007年7月20日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过,有关内容详见附件。

    欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：郭盛虎

    联系电话：0512-58696853

    传真：0512-58673937

    电子邮件地址：info@gtiggm.com

    投资者关系管理互动平台：http://irm.p5w.net/002091/index.html(全景网)

    广大投资者和社会公众可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

    江苏证监局 电子邮箱：wu_xy@csrc.gov.cn

    深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn

    广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http: //www.szse.cn)

    特此公告。

    江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

    董事会

    二OO七年七月二十日

    附件：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、信息披露事务管理制度、募集资金管理制度及公司上市前制定的部分内部管理制度须根据中国证监会、深圳证券交易所的最新规定加以修订；公司章程尚未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的规定进行修改。

    2、公司董事会下已设薪酬与考核委员会,但尚未开展日常工作；审计委员会、提名委员会、战略委员会等三个专业委员会尚未设立,相关工作细则尚未制定。

    3、公司员工对公司管理制度尤其是最新修订的管理制度认识尚且不够,需进一步加强公司管理制度的培训力度,并对员工制度执行情况进行考核,以强化员工对公司管理制度的认识,保证公司各项管理制度得到有效落实。

    4、公司网站内容更新相对滞后,互动性偏弱,需进一步加强网站建设,在公司与投资者之间建立便捷的沟通渠道,使公司与投资者之间建立良好的互动关系。

    二、公司治理概况

    本公司自1998年5月成立后,经过多年的规范和运作,已建立和完善了董事会、监事会、股东大会机构、三会议事规则、董事会领导下的总经理工作细则以及独立董事制度和董事会秘书制度。公司成立以来,上述机构依法规范运作未出现违法违规情况,相关人员能很好地履行其职责。

    1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及中小企业板块上市公司的特殊规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构,并严格依法规范运作,在公司实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

    2、公司有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

    3、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,公司制定并及时修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,上述规则能够得到切实有效的执行。公司董事、监事勤勉尽责、各司其职,公司在进行重大决策的过程中,独立董事均能独立发表意见,在各自专业领域起到了较好的监督咨询作用。公司社会公众股东能够参与公司决策,行使股东权利。

    4、公司总经理及其他高级管理人员均由公司内部培养和竞争方式选出,制定有明确的工作细则,职责分工明确。全体高级管理人员均能在其职责范围内,忠实履行职务,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。

    5、公司建立并不断健全内部控制制度,财务管理制度、重大投资决策制度、关联交易制度和其他内部管理控制制度严格、规范,并得到了有效的贯彻执行,有力地保证了公司经营业务的有效进行,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,保护了资产的安全和完整,保证了公司财务资料的真实、合法、完整,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,能有效地满足经营和管理的需要。同时,管理层将根据公司发展的实际需要,对内部控制制度不断加以改进和完善。

    6、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开,公司的业务、人员、机构、财务均完全独立于控股股东。

    7、公司高度重视投资者关系管理工作,制定并严格执行《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》,明确信息披露以及投资者关系管理的责任人,公平对待所有股东,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,提高公司透明度,保障全体股东的合法权益。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、2006年12月公司上市后,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及中小企业板上市公司的特别规定,制定了《信息披露管理办法》和《募集资金管理办法》,并经公司董事会审议通过。证监会于2007年2月颁布《上市公司信息披露管理办法》,深圳证券交易所于2007年4月颁布《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2007年修订)》,目前公司尚未根据最新要求修订公司信息披露事务管理制度和募集资金管理制度。公司章程尚未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的规定进行修改,载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容,建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。除此之外,公司在上市前制定的部分管理制度需根据中国证监会、深圳证券交易所的最新规定,结合公司不断发展的需要进行修订,以进一步完善公司内部管理制度体系。

    尽管公司自上市以来尚未发生信息披露不规范或滥用募集资金的情形,但是证券市场的诸多案例已使公司管理层深刻意识到规范运作对于公司可持续健康发展的重要性,正如“法治”首先须“法制”一样,规范运作首先需要完善的内部管理制度,根据中国证监会、深圳证券交易所的最新规定,结合公司不断发展的需要逐步完善公司各项管理制度将是一项长期的工作。

    2、公司2006年度股东大会审议通过在董事会下设立薪酬与考核委员会,并制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。但直至目前,公司尚未设立董事会下属审计委员会、提名委员会、战略委员会等三个专门委员会。

    公司成立以来,在内部管理方面主要以规范运作为基本要求,在发挥董事会特别是独立董事对企业长期发展的作用方面认识不够,实际经营过程中存在不足。上市以后,公司首先考虑在董事会下设薪酬与考核委员会,并经公司2006年度股东大会审议通过,但尚未开展日常工作。公司管理层逐步意识到充分发挥专门委员会的积极作用,使之更好地为董事会决策提供专业意见和建议,对于提高公司决策水平具有重要意义。公司将于2007年8月底前完成审计委员会、提名委员会、战略委员会等三个专门委员会的筹建工作,制定相关工作细则。公司将积极探索各专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的有效机制,并为各专门委员会创造便利条件,保证专门委员会独立、高效地开展工作。

    3、公司自成立以来规模不断扩大,员工逐年增多,很难保证所有员工都能做到熟悉公司管理制度。随着资本市场的不断发展,各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强,公司管理制度修订工作也不断进行,员工对各类法律、法规、规则和公司管理制度的熟悉程度显得不够。

    不仅如此,个别独立董事对上市公司规范运作缺乏足够认识,未向公司申请即自行从二级市场买入公司股票且事后也未向公司报告的情形,其本人就该事件作了深刻检讨,本公司已敦促其严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,并就该事项在公司内部作了《关于独立董事违规买入公司股票的警示报告》,督促董事、监事和高级管理人员以此为戒。公司组织董事、监事和高级管理人员对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关指引进行学习和自查时,由于独立董事身处异地,路途较远,公司只是将有关规则和指引通过电子邮件的方式发给了三位独立董事,未深入跟踪其学习和自查情况,以致直至收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司股东名册时才发现有个别独立董事自行买入公司股票的情形。公司在开展学习和自查工作时存在方式错误、效果不明显的问题,并且公司就有关上市公司规范运作方面的法律、法规、规则对董事、监事和高级管理人员的培训力度不够。

    制度的建立和完善只是第一步的工作,更重要的是制度在实际经营过程中得到切实地贯彻执行,如果员工对公司管理制度认识不够,最终将导致管理制度成为一纸空文,所以对员工进行公司管理制度的培训显得尤为重要。公司将根据内部发展的需要,不断加强对员工的制度培训,同时对员工制度执行情况进行考核,以确保公司各项制度得到有效落实。

    4、作为公众公司,在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系。投资者对于公司透明度的要求越来越高,希望能够深入了解公司生产经营管理各个层面的信息,以支持其投资决策。

    公司目前虽已采取多种措施积极开展投资者关系管理工作,但仍存在不足。网上交流方式由于其沟通的便利性及不受地域约束的优势,已被越来越多的投资者采用,公司网站内容更新相对滞后,互动性偏弱,公司将进一步加强网站建设,在公司与投资者之间建立便捷的沟通渠道,使公司与投资者之间建立良好的互动关系。

    公司上市后,管理层已充分认识到维护良好的投资者关系、加强市值管理的重要性,并专门制定了《投资者关系管理制度》,明确了投资者关系工作责任人及投资者关系管理的职能部门,设立了专门的投资者咨询电话和投资者联系邮箱,公司将尽快完善公司网站建设,进一步拓宽投资者与公司的沟通渠道,积极开展投资者关系管理工作。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对自查中发现的公司治理中存在的问题及不足,公司以董事长为第一责任人,拟订如下整改计划：

    1、公司将根据最新颁布的法律、法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有内部管理制度,对尚待完善的管理制度进行必要的修改,并提交相关权力机构审议通过后施行。不断完善公司管理制度,夯实管理基础,将是公司一项长期的任务。公司加强管理制度建设不仅是符合上市公司规范运作要求的需要,而且最终目的是要切实提升公司治理水平和风险管理水平,从而提高公司核心竞争力。

    信息披露事务管理制度和募集资金管理制度的修订工作将在2007年6月底之前完成(本项工作目前已完成)；公司将认真按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的规定,在公司最近一次股东大会召开前对公司章程进行修改完善,建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制,并将修改完善后的公司章程提交股东大会审议通过；2007年8月底之前完成公司其他内部管理制度的修订工作,本事项由公司董事会秘书负责推进。

    2、公司董事会下设专门委员会目前正在筹建之中,公司除已设立薪酬与考核委员会外计划在董事会下面设立战略委员会、审计委员会、提名委员会,其中：战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议,确保公司的战略方向得到准确的把握；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作,督促公司财务部按照高标准运作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

    公司将在2007年8月底之前完成董事会下设专门委员会的筹建工作,并制定相关的工作细则,本事项由公司董事会秘书负责推进。

    3、公司要求各部门、各子公司在2007年8月底之前对内部所有员工进行一次更深入培训,培训内容包括但不限于与公司经营有关的法律、法规、规则以及岗位相关管理制度,同时为保障各项制度得到有效执行,公司将依据《公司管理类和职员类岗位人员年度考评办法》、《关于操作过错责任追究的规定》等制度对员工制度执行情况进行考核。

    公司将于2007年8月底前集中董事、监事及其他高级管理人员进行一次对上市公司规范运作方面的法律、法规、规则特别是《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的深入学习,并深入跟踪其学习和自查情况,加强监督,以个别独立董事自行买入公司股票的情形为戒,杜绝相同或类似违规情形的发生。

    上述工作在2007年8月底之前完成,由公司董事会秘书负责推进。

    4、公司高度重视投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理办法》,除法律规定的信息披露途径外,公司提高多渠道、全方位的投资者关系服务,具体措施包括：投资者专线电话、电子邮箱；对投资者的来信回函；在http://www.p5w.net设立投资者互动平台；接待投资者来访和机构调研等。

    公司将加强网站建设,尽快更新公司网站内容,并进一步开发可能的互动功能,公司将在2007年7月底前完成该项工作,该项工作由公司投资者关系管理负责人董事会秘书负责推进。

    五、有特色的公司治理做法

    1、行之有效的管理层激励与制约机制。

    公司成立以来,为提高员工积极性,将组织目标和个人目标更好地结合起来,公司实施了股权改革,2004年7月本公司法人股东张家港保税区国联投资有限公司将其持有的占公司总股本27.50%的股权协议转让给公司管理层和骨干人员,直至目前,公司管理层和骨干人员均直接或间接持有公司股权。这样的股权结构有效提高了管理人员和骨干人员的归属感和工作积极性、主动性、责任感,保持了个人利益与公司利益的高度一致,避免所有者缺位、内部人控制,不仅有效保持了公司管理层、骨干员工的长期稳定,而且有利于充分发挥整个团队的力量,为股东创造最大化的利益。从公司经营的实际业绩来看,自2004年以来,公司经营业绩实现了持续稳定的增长。

    2、独特鲜明的企业文化氛围。

    人才是生产力诸要素中最活跃的因素,公司非常重视企业文化建设,通过自上而下的推动和挖掘提炼,形成公司全体员工共有的文化理念和价值观,“助力客户整合产品资源、关爱员工成就职业精英、支持厂商参与国际竞争、回馈社会促进和谐发展”已成为公司全体员工认同的企业使命。江苏国泰的核心价值观用“勤、慧、谨、和”四个字概括,其中：勤——所有成员共同表现出的风范,是江苏国泰的基石；慧——源于对事业的负责地思考与不懈地探索、持续地学习与不断地总结,并且通过沟通、培训、分享成为我们共同的思想财富,形成集体的智慧；谨——江苏国泰对工作的基本要求,稳健、规避风险是我们的经营风格；和——江苏国泰发展的追求,江苏国泰是一个大家庭,和谐要求员工必须遵循“勤、谨、慧”的要求,忠于职守、精诚合作,最终与客户、供应商、社会共同营造出一个和谐的大环境。通过营造独特的企业文化氛围,使经营人本化,增强了公司向心力和凝聚力,从而实现公司的核心竞争力,保持公司长期的可持续发展。

    六、其他需要说明的事项

    公司将依照《公司法》、《证券法》等现行法律法规进一步深化企业内部改革,强化管理创新,进一步健全公司治理结构。