本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议,于2006年12月17日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2006年12月27日下午2时在公司会议室召开。会议应出席董事九名,实际出席董事九名,监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长王永成先生主持,与会董事经过讨论,形成决议如下：：

    1、审议通过《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司募集资金管理办法》的议案,同意9票、反对0票、弃权0票。

    《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司募集资金管理办法》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    2、审议通过《关于公司与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

    同意公司在中国银行股份有限公司张家港支行设立一个募集资金专用帐户,并与保荐机构联合证券有限责任公司及中国银行股份有限公司张家港支行签订《募集资金三方监管协议》,募集资金的使用按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》执行。

    3、审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

    同意公司用首次公开发行股票募集资金置换截止2006年12月8日公司利用自筹资金投入募集资金投资项目(对张家港国贸服装有限公司增资,建设扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目)建设的资金450万元(公司发行申请文件已作详细披露)。

    本议案详细内容请见刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

    4、审议通过《关于募集资金超出募集资金投资项目投资额的部分6978.4万元用于补充公司流动资金的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

    同意本次募集资金超出募集资金投资项目投资额的部分6978.4万元用于补充公司流动资金。

    公司保荐机构联合证券有限责任公司出具意见如下：

    “江苏国泰国际集团国贸股份有限公司作为主营进出口业务的企业,年底对流动资金的需求量大,该公司拟根据2005年年度股东大会决议和第三届董事会第八次会议决议,用首次公开发行股票募集资金净额(23,607万元)超过项目资金需求(16,628.6万元)的余额6,978.4万元补充流动资金。

    保荐机构联合证券有限公司及保荐代表人雷文龙先生和龚文荣先生认为：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司用首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求的余额6,978.4万元补充流动资金,符合江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2005年年度股东大会决议和第三届董事会第八次会议决议以及招股说明书披露的用途,因此,同意该企业实施。”

    5、审议通过《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司信息披露管理办法》的议案,同意9票、反对0票、弃权0票。

    《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司信息披露管理办法》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    6、审议通过《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司投资者关系管理办法》的议案,同意9票、反对0票、弃权0票。

    《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司投资者关系管理办法》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    特此公告。

    江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

    董事会

    二OO六年十二月二十七日