根据中国证监会证监公司字(2007)28 号《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会的相关文件要求,河南新野纺织股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)成立了以公司董事长为主要负责人的公司治理专项工作小组,结合企业实际情况,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规,以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知中的要求,对公司治理情况进行了自查,现将自查情况和整改计划报告如下：
特别提示：
公司在治理方面有待改进的主要问题是：1、在股东大会运作方面,公司已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排,但尚未采用过网络投票方式,不利于保障中小投资者的参与权；2、在董事会运作方面,公司已建立了战略委员会和审计委员会二个专门委员会,尚未建立提名委员会和薪酬委员会,专业委员会的设置还不够完善； 3、信息披露管理工作还需要进一步加强。
一、公司治理概况
1、基本情况：
公司前身为河南省新野棉纺厂,始建于1969年。1994年4月整体改制为河南新野纺织(集团)股份有限公司,1996年规范更名为河南新野纺织集团股份有限公司,2001年11月本公司更名为河南新野纺织股份有限公司,2006年11月30日在深圳证券交易所上市,首次发行A股8000万股。
2、公司控制关系和控制链条
新 野 县 财 政 局
100%
46.97% 45.58%
新野县财务开发公司
54.42%
新野汇丰有限责任公司
6.89%
河南新野纺织股份有限公司
3、控股股东和实际控制人情况
公司的控股股东为新野县财政局。新野县财政局主要是为本级政府履行职能提供财力保障,支持本地基础设施建设,促进经济增长,维护社会稳定,不从事商业活动。
4、公司三会运作情况
4.1、公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的规定,明确相关职能和责任,规范公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议和信息披露等程序。
4.2、公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任,董事会成员均能按规定参加董事会会议,并以谨慎态度勤勉行事,对会议所议事项充分发表明确意见,因故不能亲自参会的董事,均办理了相应的手续或审慎地选择了受托人；公司董事会会议记录完整准确,参加会议的董事均按规定签字。董事会成员均认真阅读了公司各项财务报表,及时了解公司经营管理状况。
4.3、公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定,进一步加强公司董事会的组织建设和制度建设,建立健全公司董事会系统的决策机制,设立了董事会发展与战略委员会、审计委员会,同时制定了各个委员会相应的工作制度,完善了相应的决策机制、激励机制和约束机制。
4.4、本报告期内,公司三名独立董事均能够独立履行职责,对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务。公司三名独立董事能够按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他规定和《公司章程》的要求,认真履行独立董事职责,维护公司和广大股东的整体利益,并特别关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事出席了公司召开的历次董事会会议和股东大会,并对公司涉及对外担保、聘任审计机构、高管人员任免、使用募集资金暂时补充流动资金等重大事项在进行独立客观判断后,均分别发表独立意见。
4.5、公司监事会能够勤勉尽责,履行监督职责。严格按照《监事会议事规则》执行,运作正常,会议记录完整。会议决议及时披露,尽到了监督职责。
4.6、经理层能够严格按照本公司生产经营管理制度对公司生产经营实施有效控制,经理层队伍相对稳定,每年度、月度均制定有经营计划和目标,并建立了完善的责任追究制度,权责明确。经理层等高管人员均能忠实履行职务,较好地维护公司和全体股东利益,未出现违规情况。
5、公司内部控制情况
5.1、公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求,结合公司信息披露工作的实际情况,严格执行《公司信息披露制度》。由公司董事会秘书专职负责信息披露管理工作,严格按照有关规定及时披露公司信息,保证公司信息披露内容的真实、准确、完整,没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。
5.2 根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求,公司除原有的一些内控制度外,又制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、
《募集资金管理制度》等内部控制制度,进一步规范了内部管理。
6、公司独立性及透明性情况
本公司与控股股东均能严格按照《上市公司治理准则》的规定,在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开,不存在同业竞争、关联交易等情况。
6.1、业务独立情况
公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系,独立面向市场,自主经营,不依赖股东及其他关联方进行生产经营,业务完全独立于股东单位和其他关联方,与控股股东和实际控制人之间无同业竞争,控股股东和实际控制人不存在直接或间接干预公司经营的情形。
6.2、资产独立情况
公司是以整体改制的方式设立,拥有完整而独立的资产,所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产、特许经营权等均进入本公司。
6.3、人员独立情况
公司有独立的人事管理权,设有独立的人事管理部门,建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度,并与全体员工签订了劳动合同。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员未在关联公司兼职。
6.4、机构独立情况
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构,不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间不存在上下级关系,股东单位依照《公司法》和公司章程的规定委派董事参与公司的管理,并不直接干预公司的生产经营活动。
6.5、财务独立情况
在财务方面,公司拥有自己独立的银行账户,办理了纳税登记,独立申报纳税。公司设有独立的财务会计部门,建立了包括《财务管理制度》、《资金管理、预算和控制制度》、《财务人员岗位责任制》、《成本管理制度》等在内的独立会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策,财务人员无兼职情况,不存在控股股东和实际控制人干预本公司资金使用的情况。
二、公司治理存在的问题及原因
公司治理目前存在的问题及原因如下：
1、在股东大会运作方面,公司已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排,但尚未采用过网络投票方式,不利于保障中小投资者的参与权。
存在原因是公司召开股东大会时未开通网络投票。
2、在董事会运作方面,公司已建立了战略委员会和审计委员会二个专门委员会,尚未建立提名委员会和薪酬委员会,专业委员会的设置还不够完善。
公司提名委员会和薪酬委员会工作制度尚不完善,所以公司暂时未设立提名委员会和薪酬委员会。
3、在信息披露方面,公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序等制度,但在实际运作中,一些信息披露义务人在信息披露事项的标准、及时性等方面的意识不强。
原因是上市时间较短,仍有部分高管人员及股东单位对相关上市公司规范运作的要求不够熟悉,需要进一步加强培训。
三、存在问题的整改措施
1.按照《股东大会议事规则的规定》,尽量以现场表决和网络投票相结合的方式召开股东大会,保障中小投资者的参与度。
2、加强董事会专门委员会的建设,有计划设立提名委员会和薪酬委员会,并为委员会的工作提供必要的保障,充分发挥董事会的科学、高效的决策作用。
3、完善公司的《信息披露管理办法》,并且严格按照制度执行,避免信息披露的不规范性,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。此项工作由董事会秘书负责,在6月底前完成修订。
四、有特色的公司治理做法
公司一是围绕企业做大做强的目标,坚持科学发展观,注重经济增长方式的转变,既着重企业外延的发展,同时注重内涵的提高。二是坚持立足优势,创新优势。公司经过多年的发展,已经积聚了规模、管理、营销、成本、产品等诸多优势,并始终把创新优势、发展优势产品、促进企业快速发展作为不变的主题。三是公司十分注重企业文化建设,培育确立了“严细实恒、开拓创新”的企业精神,在干部任用方面,坚持德才兼备的原则；在用人政策上,坚持以人为本的原则,确保每一个员工均能得到企业的尊重并在岗位上发挥作用。公司实行民主管理、倾听员工意见,每年举行两次由全员参与的“员工满意度调查”或“民主座谈会”,时刻保持与员工的意见沟通,倾听一线员工的声音并为他们解决问题。四是公司在追求股东利益最大化的同时,充分尊重和维护利益相关者的权益,谋求各方利益的均衡。
在公司治理方面,公司将进行积极的探索,尤其是激励机制、投资者关系管理等方面,我们将努力去学习、探索和创新新的做法,以实现公司治理水平的日益完善和提高。
以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
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邮编：473500
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
河南证监局 电子邮箱：zhangbc@csrc.gov.cn ；
深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn。
河南新野纺织股份有限公司
董 事 会
二OO七年六月二十八日
