本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南新野纺织股份有限公司(以下简称“股份公司”)第五届董事会第十一次会议于二OO六年十二月二十九日以电话和电子邮件的形式通知全体董事、监事及高管人员,会议于二OO七年一月八日在股份公司三楼接待室召开。会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议由股份公司董事长魏学柱同志主持。独立董事李书勤、杨若玲、郭松克用传真的形式进行了表决,股份公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。

    会议经全体董事表决,一致通过如下决议：

    1、 通过了《关于设立董事会投资与发展委员会的议案》；

    投资与发展委员会对公司董事会负责,对公司长期发展投资与发展规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；监督检查以上事项的实施情况；董事会授权的其他事宜等；

    委员会由五人组成,召集人为独立董事李书勤,委员为魏学柱、陶国定、许勤芝、杨若玲。

    同意9票(占出席有表决权的100%)；反对0票,弃权0票。

    2、 通过了《关于设立董事会审计委员会的议案》；

    审计委员会对公司董事会负责,提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责公司内部生产经营活动的审计、监督,审查各部门财务帐目及统计报表；负责对公司各部门负责人及财务人员进行离任审计；对公司财务管理、财务信息及其披露、内控制度的建立和执行情况以及董事会授权的其他事宜进行内部审查监督。

    委员会由五人组成,召集人为独立董事郭松克,委员为魏学柱、陶国定、李书勤(独董)、杨若玲(独董)。

    同意9票(占出席有表决权的100%)；反对0票,弃权0票。

    3、 通过《关于设立董事会办公室的议案》；

    为提高董事会的决策效率,规范公司内部运行机制,公司董事会决定设立董事会办公室。负责董事会的日常工作；筹备召开股东大会、董事会；组织拟订公司管理制度,组织研究、审议公司内设机构、职权划分；负责对公司高级管理人员任期目标进行考核；负责公司的证券事务管理和公司的信息披露及投资者关系管理等工作。

    同意9票(占出席有表决权的100%)；反对0票,弃权0票。

    4、 通过《关于调整公司内部机构设置的方案》；

    为适应企业发展需要,整合优化内部资源,建立精简高效的运行机制,董事会决定对公司生产经营机构进行如下调整：撤销经济发展部、企业管理审计部、证券部。成立企业管理部、设备部、技术改造办公室、法律事务部等。撤销销售计划部及其办公室,设立销售公司及销售办公室。合并南纺织分厂和北纺织分厂,成立公司前纺车间、细纱车间、筒捻车间、东织造车间、西织造车间。

    同意9票(占出席有表决权的100%)；反对0票,弃权0票。

    5、 通过《关于任免公司高级管理人员的议案》；

    经董事长提名,董事会审议表决同意,聘任董事会秘书田胜先生兼任公司董事会办公室主任。

    经公司总经理提名,董事会审议表决同意聘任：公司副总经理吴勤霞女士为公司常务副总经理；公司总经理助理许勤芝女士为公司副总经理；原公司副总经理韩振平先生为公司总经理助理。

    以上聘任人员均不存在与控股股东或关联单位之间双重任职的问题,个人的简历已在公司的招股说明书中进行了披露。

    同意9票(占出席有表决权的100%)；反对0票,弃权0票。

    同意公司董事兼副总经理李宗林先生因工作调动原因辞去副总经理职务的申请；同意韩振平先生因工作安排原因辞去副总经理职务的申请。

    特此公告

    河南新野纺织股份有限公司

    董 事 会

    2007年1月8日