东方海洋_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证上[2007]39号)和山东证监局《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》(鲁证监公司字[2007]31号)的要求,公司认真学习了有关文件精神和《通知》内容,为切实做好公司治理情况自查工作,特成立了以董事长作为第一责任人的专项工作小组,全面负责公司治理自查整改工作。

公司本着严谨务实、长效求真的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、三会一层议事规则等内部规章制度,针对本公司的实际情况,对公司治理情况进行了自查,《公司治理专项活动自查情况说明》内容全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《公司治理专项活动自查报告和整改计划》已经2007年7月16日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过,有关内容详见附件及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：于德海

联系电话0535-6729111 联系传真：0535-6729055

电子邮箱：sddfhy@126.com

中国证监会上市公司监管部邮箱地址：gszl@csrc.gov.cn

山东证监局邮箱地址：liuzp@csrc.gov.cn

深圳证券交易所发审监管部邮箱地址：fsjgb@szse.cn

深圳证券交易所网址：

http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

特此公告。

附件：山东东方海洋科技股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

2007年7月17日

附件：

山东东方海洋科技股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：

1、公司尚未制定印章管理制度；

2、公司董事会各专门委员会由于成立时间较短,没有充分发挥其职能作用；

3、公司内部审计人员与财务人员存在交叉兼职情况,审计部门未充分发挥内部审计作用；

4、加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训力度,深入学习各种法律、法规及公司内部各项制度。

二、公司治理概况

(一)公司法人治理结构情况

1、股东大会

股东大会作为公司最高权力机构,严格依照《公司股东大会议事规则》行使相关权力。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定,会议通知时间、授权委托符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。股东大会提案严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定履行程序,确保中小股东的话语权。会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露。公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

2、董事会

公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则,董事会成员的任职资格、任免情况符合法定程序。公司董事会的召集、召开程序、会议通知时间、授权委托等符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露。公司董事能够恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责,公平对待所有股东,及时了解公司业务经营管理状况,较好的执行股东大会决议。公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,勤勉尽责地履行职责,对公司重大经营决策、对外投资、高管人员提名及其薪酬的考核以及内部审计等方面客观、公正的发表意见,充分有效的起到了监督咨询作用。

3、监事会

公司制定有《监事会议事规则》,监事的任职资格、任免情况符合法律、法规的规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形。公司历次监事会会议的召集、召开程序、会议通知时间、授权委托等符合相关规定,会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露。在日常工作中,公司监事会能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》相关规定勤勉尽责地履行监督职责。

4、经理层

公司制定有《总经理及其经营管理班子工作细则》,经理层的选聘机制合理并将逐步完善灵活且行之有效的职业经理人职务升迁和竞争选聘机制。公司建立了以目标责任制为基础的考评体系,对公司经理层的工作绩效进行考评。经理层在任期内能够保持稳定,高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

5、公司内部控制情况

公司已建立并逐步完善了“三会”议事规则及各项规章制度,基本健全了公司内部管理制度,公司严格贯彻执行各项规章制度,规范运作。公司建立健全了会计电算化体系,财务管理符合有关规定,内部稽核、内控体制完备、有效。募集资金的专户存放、使用、管理与监督符合公司《募集资金管理制度》的规定。公司在相关规章制度中对公司对外担保、关联交易等行为均有详细规定,基本上形成了防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵占公司利益的长效机制。

(二)公司独立性情况

公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,公司能够自主招聘经营管理人员和职工,各部门军独立于控股股东,不存在于控股股东人员任职重叠的情形。发起人投入公司的资产权属明确,主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东,生产设施完整、独立,商标及专利技术等无形资产独立于控股股东。公司建立健全了内部财务控制制度,会计部门财务核算独立,有独立的采购和销售系统。公司与控股股东不存在同业竞争的情形,内部各项决策独立于控股股东。

(三)公司透明度情况

公司已建立了《信息披露事务管理制度》并得到有效执行,信息披露工作未发生过“打补丁”的情况,主动信息披露的意识较强。

公司积极开展投资者关系管理工作,严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则对外披露信息。

三、公司治理存在的问题及原因

(一)公司尚未制定印章管理制度

公司的印章主要由公司综合管理部管理,专人负责。印章使用虽然执行签批登记制,未出现越权审批使用的情形,但无严格的管理制度。因此,公司需制定印章管理制度,使印章使用有章可循。

(二)公司董事会各专门委员于成立时间较短,没有充分发挥其职能作用

公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会于2007年5月25日经2006年度股东大会批准设立,由于各专门委员会成立时间较短,委员会成员对各自职能和工作细则没有全面掌握,有些需经专门委员会审议后再提交董事会审议的事项直接提交至董事会审议,违背了审议程序,没有充分发挥各专门委员会的职能作用。

(三)公司内部审计人员与财务人员存在交叉兼职情况,审计部门未充分发挥内部审计作用

公司审计部于2005年4月4日经公司第二届董事会第三次会议批准设立,配备专职审计人员3人,其中2人为兼职财会人员,且尚不具备专业审计技能和经验,没有充分发挥内部审计作用,对公司经济活动的监督检查力度不够。

(四)需持续加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训力度,深入学习各种法律、法规及公司内部各项制度

由于公司上市时间较短,公司董事、监事和高级管理人员对新出台的法律、法规及相关规定学习不够深入,理解不够全面。特别是公司2007年6月28日第二届董事会第十五次会议审议通过的新修订的《信息披露事务管理制度》,公司董事、监事和高级管理人员还不能全面领会和掌握。为加强公司规范运作,避免违规行为的发生,公司董事、监事及高级管理人员需要深入学习、认真理解,全面掌握有关法律、法规和公司内部的各项制度。

四、整改措施、整改时间及相关责任人

(一)关于制订《公司印章管理制度》问题

针对公司印章管理尚无完整的管理制度,公司综合管理部已初步制订了《公司印章管理制度》(讨论稿)。在充分征求意见的基础上,在7月31日前下发并实施。该项工作由公司总经理负责。

(二)关于加强董事会各专门委员会职能问题

公司董事会已按各专门委员会工作细则要求将涉及公司专业领域的决策事项纳入各专业委员会决策程序,对董事会凡涉及专业方面的重大决策事项的议案首先由专业委员会提出意见,提高决策效率和质量。

整改时间：2007年7月底前组织各专门委员会主任召开沟通协调会,确保各专业委员会充分发挥作用。

整改责任人：董事长

(三)关于配备专职审计人员、加强公司内部审计力度问题

公司将配备审计部专职审计人员,内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面专业知识,并从人员任免程序、隶属关系、职权范围、审计事项、审计计划、方案制定到实施执行及落实情况等方面进一步完善内部审计制度,积极做好内部审计工作,每季度进行公司相关经济事项的内部审计并形成报告。同时加强与审计委员会的交流、汇报与沟通。

整改时间：2007年7月31日前完成人员配备并完善内部审计制度

整改责任人：公司财务总监

(四)关于加强对董事、监事及高级管理人员的培训力度,学习法律、法规和公司各项内部控制制度问题

公司将按要求派董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的法律、法规及规范运作的培训,并定期组织董事、监事及高级管理人员学习新的法律、法规及公司制订的各项内部控制制度,特别是新修订的《信息披露事务管理制度》,以增强他们的法律意识、责任意识和提高规范运作的自觉性。

整改时间：8月底前,公司组织董事、监事、高级管理人员系统学习新出台的各项法律、法规及公司内部控制制度,并保证此项活动长期进行。

整改责任人：公司董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

(一)公司下属分公司及控股子公司的主要经营管理人员均由公司本部派驻,财务、经营数据能够及时汇总到本部。公司能够及时、准确、完整地了解到分公司及子公司的生产经营信息,失控风险能够得到严格控制。

(二)公司非常重视企业文化建设,每年“五月一日”、“十月一日”、“元旦”、“春节”等重要节日都组织员工举办丰富多彩的文体活动,以增加员工的凝聚力。公司员工奉行“爱岗才有岗,敬业才有业”的工作作风,秉承“质量=生命”的经营理念,在各自的工作岗位上发挥了应有的作用,使公司得以健康、快速地发展。

六、其他需要说明的事项

公司、证券监管部门及深圳证券交易所设立了治理专项活动互动平台,听取投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议。

公司联系人：于德海