本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第二届董事会第十三次会议通知于2007年2月16日以电子邮件、传真、电话方式通知全体董事,会议于2007年2月26日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司部分监事、高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长车轼先生主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2006年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。通过《公司2006年度董事会工作报告》。须提交公司年度股东大会审议批准。
二、《公司2006年年度报告及年报摘要》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。通过《公司2006年年度报告及年报摘要》。年报全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、《公司2006年度财务决算报告》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。通过《公司2006年度财务决算报告》。须提交公司年度股东大会审议批准。
四、《公司2006年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。通过了公司2006年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：
公司会计报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,2006年度实现净利润31,796,600.28元,按照《公司章程》规定,提取法定盈余公积4,097,098.44元,加年初未分配利润53,974,034.27元,可供股东分配的利润81,673,536.11元。
2006年度利润分配预案为：拟以公司2006年12月31日的股本总额8630万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),不送红股。剩余未分配利润加以前年度滚存的未分配利润暂用于公司滚动发展。
2006年度资本公积金转增股本预案为：拟不以资本公积金转增股本。
上述分配预案须提交公司年度股东大会审议批准。
五、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。通过：拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所担任公司2007年度会计报表审计工作。2006年支付该所审计费用25万元。
独立董事意见：公司2006年度聘用的山东天恒信有限责任会计师事务所经公司第二届董事会第八次会议审议通过,并经公司2005年度股东大会通过。我们认为,山东天恒信有限责任会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,同意继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2007年度的财务审计机构。公司支付给该所的审计费用是合理的。
该议案须提交公司年度股东大会审议批准。
六、《关于公司董事、监事报酬的议案》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。通过：拟定2006年度公司独立董事每人每年津贴3万元,公司董事、监事根据所任职务领取薪酬。
独立董事意见：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况,同意公司按上述方案发放2006年度董事、监事报酬及津贴。
该议案须提交公司年度股东大会审议决定。
七、《关于公司高级管理人员报酬的议案》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。决定：2006年度公司高级管理人员年薪10-12万元。
独立董事意见：公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定,同意公司按上述方案发放2006年度公司高级管理人员薪酬。
八、《关于变更公司经营范围的议案》
公司2006年12月获青岛海关“中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书”。为扩大公司经营业务,增加公司知名度,公司董事会拟将公司经营范围变更为：水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；海水动植物养殖、育种、育苗；水产品、果品、粮油制品、蔬菜肉禽蛋冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营冷藏产品、电子产品、木材、钢铁及除特许经营外的普通化工产品等保税货物的仓储服务业务；经营海上、航空、陆路国际货运及其代理、代办物流业务。
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。通过《关于变更公司经营范围的议案》。
该议案须提交公司年度股东大会审议。
九、《关于聘任公司副总经理的议案》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。通过《关于聘任公司副总经理的议案》。同意聘任于春松先生担任公司副总经理,个人简历见附件1。
独立董事意见：鉴于公司生产规模的扩大,对相关人员配备的需求,同意聘任于春松先生担任公司副总经理职务。
十、《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。通过《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》。同意聘任刘益宏女士担任公司董事会证券事务代表,个人简历见附件2。
十一、《关于设立董事会各专门委员会的议案》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。同意董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。具体人员组成：
(一)战略委员会：由5名董事组成,由董事长车轼担任主任委员(召集人),成员为副董事长赵玉山,董事兼总经理李存明,董事、副总经理兼财务总监战淑萍和独立董事张桂庆。
(二)提名委员会：由3名董事组成,由独立董事李家强担任主任委员(召集人),成员为董事长车轼和独立董事吴国芝。
(三)薪酬与考核委员会：由3名董事组成,由独立董事李家强担任主任委员(召集人),成员为董事长车轼和独立董事吴国芝。
(四)审计委员会：由3名董事组成,由独立董事吴国芝担任主任委员(召集人),成员为董事战淑萍和独立董事李家强。
该议案须提交公司年度股东大会审议。
十二、《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。批准《董事会战略委员会工作细则》。
十三、《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。批准《董事会提名委员会工作细则》。
十四、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。批准《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
十五、《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。批准《董事会审计委员会工作细则》。
十六、《关于为烟台山海食品有限公司短期借款提供担保的议案》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意公司为烟台山海食品有限公司短期借款提供最高限额不超过4500万元额度的担保,担保期限一年,以公司签订担保合同之日起计算。
独立董事意见：鉴于公司控股子公司烟台山海食品有限公司2006年度扭亏为盈,发展前景良好,母公司在该公司资金需求方面应该给予一定的支持,使之能够健康稳步发展,同意公司为烟台山海食品有限公司短期借款提供最高限额不超过4500万元额度的担保,担保期限一年,以公司签订担保合同之日起计算。
该议案须提交公司年度股东大会审议。
十七、《公司章程修正案》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票,通过《公司章程修正案》。
该议案须提交公司年度股东大会审议通过。《公司章程修正案》详细内容见附件3。
十八、《关于召开公司2006年度股东大会的议案》
公司拟定于2007年6月30日以前召开公司2006年度股东大会,具体时间另行通知。会议审议如下议案：
(一)审议《公司2006年度董事会工作报告》
(二)审议《公司2006年度监事会工作报告》
(三)审议《公司2006年度财务决算报告》
(四)审议《公司2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》
(五)审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
(六)审议《关于公司董事、监事报酬的议案》
(七)审议《关于变更公司经营范围的议案》
(八)审议《公司设立董事会各专门委员会的议案》
(九)审议《关于为烟台山海食品有限公司短期借款提供担保的议案》
(十)审议《公司章程修正案》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票,通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2007年2月28日
附件1：山东东方海洋科技股份有限公司新聘副总经理个人简历
姓 名：于春松
性 别：男
出生年月：1958年10月9日
学 历：大学
职 称：高级工程师
籍 贯：乳山市乳山口
简 历：
1976.12-1985年乳山市水产供销公司冷藏厂 车间主任
1985.9-1987.7 厦门水产学院企业管理专业
1987.8烟台市水产供销公司历任加工厂副厂长,厂长,公司副经理
1999年-2001年山东省青年管理干部学院企业管理专业
附件2、山东东方海洋科技股份有限公司新聘董事会证券事务代表个人简历
姓名：刘益宏
性别：女
民族：汉
出生年月：1981年7月
学历：本科
政治面貌：中共党员
简历：
2000.9—2004.7 烟台大学经济与工商管理学院 学生
2004.7—至今 山东东方海洋科技股份有限公司证券部
附件3、公司章程修正案
一、对公司章程第二章经营宗旨和范围 第十四条进行修改,修改为：
第十四条经公司登记机关核准,公司经营范围是：水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；海水动植物养殖、育种、育苗；水产品、果品、粮油制品、蔬菜肉禽蛋冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营冷藏产品、电子产品、木材、钢铁及除特许经营外的普通化工产品等保税货物的仓储服务业务；经营海上、航空、陆路国际货运及其代理、代办物流业务。
二、章程第四章股东和股东大会增加第三十七条,内容为：
第三十七条单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。(之后其他条款序号顺延)
三、对章程第八十三条补充修改。修改为：
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会审议控股股东或实际控制人下列情形之一的,须安排网络投票：
(一)对公司进行重大资产重组的；
(二)与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易的；
(三)与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈判的；
(四)自身经营状况恶化的；
(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
四、对章程第五章董事会第一百三十二条进行修改。修改为：
第一百三十二条董事会应由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。董事会对章程规定应由董事会审批的对外担保事项作出决议,还必须经出席会议三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上通过。董事会审议章程规定应由股东大会审批的对外担保事项的提案,应取得三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。
