本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
浙江万丰摩轮有限公司(以下简称“万丰摩轮”)是本公司(以下简称“公司”)控股股东万丰奥特控股集团有限公司所控制的企业,主要经营摩托车铝合金车轮的生产和销售。万丰摩轮在浙江新昌高新技术产业园区万丰科技园拥有一块面积为75963平方米的工业用地(土地证号：新国用[2006]第2250号),现在暂时闲置为绿化用地。由于公司200万件铸造生产线和45万件锻造生产线将于今明两年陆续完工,公司目前的厂房已不能满足下一步的物流周转需要,公司向万丰摩轮购买其拥有上述地块中的15346平方米土地使用权,用于建设公司检包车间。经交易双方充分协商,决定以上述土地的评估价格即4,941,412元作为本次土地使用权转让的交易价格。
二、万丰摩轮基本情况
法定代表人：陈爱莲
注册资本：13,800万元
成立日期：2002年6月3日
企业类型：有限责任公司
住所：新昌县高新技术产业园区
经营范围：生产销售：摩托车铝合金车轮及其它零部件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
主营业务：摩托车铝合金车轮的生产、销售。
财务状况：经上海众华沪银会计师事务所审计,截止2006年12月31日,万丰摩轮总资产78442.10万元,净资产30571.92万元,2006年度实现主营业务收入11370.43万元,净利润7212.94万元。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、拟转让的土地使用权
本次转让的土地位于浙江新昌高新技术产业园区万丰科技园,北靠公司成品仓库、西至现万丰奥特控股集团技术中心、东邻上三高速路、南靠万丰绿化广场的闲置土地,面积15346.00平方米。
2、土地使用权的转让价格
经新昌县万源土地评估有限公司以2007年3月20日为基准日评估,该地块单价322元/平方米,总地价为4,941,412元,以该评估价为转让价格。土地使用权转让时发生的土地增值税及其它国家有关土地的费(税)由出让方承担。
3、转让款的支付
在协议签署生效之日起十日内一次性向出让方支付土地转让款4,941,412元。
四、关联交易的目的
该地块属于工业用地,使用权完整清晰、土地平整；位置优越,紧靠公司综合仓库,产品周转便利；购买完成后可以迅速开工建设,缩短项目建设周期。
五、2007年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本公司2007年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2.08万元。
六、独立董事意见
(一)独立董事事先审核意见
公司独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士对上述关联交易出具了事前认可意见如下：
我们认真审阅了董事会提供的协议文本以及与本次交易有关的资料,认为本公司拟与万丰摩轮签署的《土地使用权转让协议》定价公允、合理,不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益,独立董事同意将该议案提交董事会审议。
(二)独立董事独立意见
公司独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士对上述关联交易出具了独立意见如下：
1、本着独立、客观判断的原则,我们认真审阅了《土地使用权转让协议》的条款,我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。
2、董事会对本次关联交易表决时,关联董事回避表决,程序合法。
3、我们同意公司与浙江万丰摩轮有限公司签署《土地使用权转让协议》。
七、董事会审议情况
公司第二届董事会第十八次董事会在关联董事陈爱莲、夏越璋、朱训明、俞林、张锡康回避表决的情况下,其他四名董事参与表决,表决结果：同意4票,无反对或弃权票,审议批准了此项关联交易。
八、备查文件
1、公司二届十八次董事会决议及公告
2、公司二届十四次监事会决议及公告
3、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见
4、公司独立董事关于关联交易的独立意见
5、东北证券有限责任公司关于关联交易的独立意见
6、浙江新昌万源土地评估有限公司《土地估价报告》(新地估司[2007]18号)
7、公司与浙江万丰摩轮有限公司签定的《土地使用权转让协议》
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
2007年6月16日
