本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2007年4月13日在公司上海工作部会议室召开。会议通知已于2007年3月31以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事9名,实到8名,赵航董事因公务原因未能出席会议,委托夏越璋董事出席并行使表决权。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由陈爱莲董事长女士主持,审议通过如下决议：
(一)审议通过《公司2006年度总经理工作报告》；
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(二)审议通过《公司2006年度财务决算报告》；
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(三)审议通过《公司2006年度利润分配的议案》；
根据安永大华会计师事务所的审计结果,2006年度公司实现税后净利润59,523,435.16元,提取法定盈余公积5,952,343.52元,加上前期滚存未分配利润45,253,482.81元,本期可供股东分配利润为98,824,574.45元。
本年度利润分配预案为：以2006年年末总股本25850万股为基数,向全体股东每10股派送红股0.5股,现金股利0.1元(含税),共计分配利润1551万元,其余未分配利润83,314,574.45元,留待以后分配。
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(四)审议通过《资本公积金转增股本的议案》；
截止2006年12月31日,公司资本公积金为360,178,300.87元,提议按2006年年末总股本25850万股为基数,向全体股东每10股转增0.5股,转增后资本公积为347, 253,300.87元。；
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(五)审议通过《2006年度董事会工作报告》；
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
公司独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》,并将在公司2006年度股东大会上述职,详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
(六)审议通过《公司2006年年度报告全文及摘要》；
本年度报告及其摘要需提交公司2006年度股东大会审议,年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,年报摘要同时刊登在2007年4月16日《证券时报》、《上海证券报》上。
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(七)审议通过《关于聘任董事会证券事务代表的议案》；
聘任徐晓芳女士担任公司董事会证券事务代表,任期至本届董事会届满时止(徐晓芳简历见附件一)。
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(八)审议通过《与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购合同>的议案》；
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn及2007年4月16日《证券时报》、《上海证券报》上的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《关联交易公告》。
议案表决结果：同意8票,关联董事陈爱莲回避表决,无反对或弃权票。
(九)同意将《与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购合同>的议案》提交2006年年度股东大会审议；
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn及2007年4月16日《证券时报》、《上海证券报》上的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《关联交易公告》。
议案表决结果：同意票3票,无反对或弃权票,关联董事陈爱莲、夏越璋、朱训明、俞林、张锡康回避表决,会议决定将此项关联交易议案提交2006年年度股东大会审议。
(十)审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
为控股子公司提供担保2.45亿元,其中：为威海万丰奥威汽轮有限公司提供贷款担保1.75亿元,为宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保7000万元。
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于2007年度对控股子公司提供担保的公告》刊登在2007年4月16日《证券时报》、《上海证券报》上。
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(十一)审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为保证2007年度生产发展,公司拟向各银行申请综合授信额度5.45亿元、期限一年的综合授信额度。在2008年4月30日之前,在综合授信额度内,根据公司的资金需求情况,由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式,由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(十二)审议通过《关于执行新<会计准则>的议案》；
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定,公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司依据财政部新会计准则规定进行核算后确认2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
根据《企业会计准则第18号--所得税》和《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》,对因资产负债的账面价值与其计税基础的差异产生的所得税暂时性差异,公司确认递延所得税资产1457708.91元和递延所得税负债841584.60元,相应调增归属于母公司的股东权益910678.92元,调减少数股东权益294554.61元,合计调增股东权益616124.31元。
执行新会计准则对公司首次执行日后财务状况和经营成果的影响主要有：
①根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》,母公司对子(控股)公司的长期股权投资由原来按权益法核算,改按成本法核算,此变更将影响母公司的投资收益和净利润,特别是对2007年度母公司的净利润产生影响,但本事项对公司合并会计报表没有影响。
②根据《企业会计准则第16号--政府补贴》的规定,公司目前的直接计入当期损益的政府补助,执行新会计准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益,将与收益相关的用于补偿企业已发生的相关费用或损失的政府补助直接计入当期损益,因此将会减少公司当期利润和股东权益。
③根据《企业会计准则第17号--借款费用》的规定,用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款,此政策变化将会增加公司资本化的借款范围,减少当期的财务费用,增加公司的当期损益和股东权益。
④根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债日债务法,此变更将会影响公司的当期会计所得税费用,从而影响公司的当期损益和股东权益。
⑤根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并资产负债表中单独列示的少数股东权益,变更为在合并资产负债中股东权益项目下以"少数股东权益"项目列示。此项政策变化将会影响到公司的股东权益。
上述差异事项和影响可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(十三)审议通过《关于2006年度募集资金使用情况的专项说明》；
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会关于2006年度募集资金使用情况的专项说明》刊登在2007年4月16日《证券时报》、《上海证券报》上。
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(十四)审议通过《关于调整募集资金投资项目实施计划进度的议案》；
因项目总体设计、设备选型与招标及配套设施建设的原因,45万件锻造项目在不推迟总体建设工期的前提下,投资项目实施计划进度适当调整。本次调整之后,年产45万件半固态锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目2007年上半年投资计划为5440万元,2007年下半年投资计划为2404万元,2008年上半年投资计划为11326万元,2008年中期建成,下半年支付工程设备尾款。
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(十五)审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(十六)审议通过《重大信息内部报告制度》；
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(十七)审议通过《投资者关系管理制度》；
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
(十八)审议通过《关于提请召开公司2006年度股东大会的议案》。
同意在2007年5月10日在公司会议室召开2006年年度股东大会,将上述第2、3、4、5、6、9、10、11、15项议案及二届十三次董事会《关于修改公司<章程>的议案》、公司监事会《2006年度工作报告》提交股东大会审议。
议案表决结果：同意9票,无反对或弃权票。
会议通知如下：
1、会议时间：2007年5月10日上午9:30时
2、会议地点：公司二楼会议室(浙江省新昌县工业区)
3、会议议题：
(1)《公司2006年度董事会工作报告》
(2)《公司2006年度监事会工作报告》
(3) 《公司2006年度财务决算报告》
(4)《公司2006年度利润分配的议案》
(5)《公积金转增股本的议案》
(6)《公司2006年年度报告全文及摘要》
(7)《关于修改公司<章程>的议案》
(8)《与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购合同>的议案》
(9)《关于为控股子公司提供担保的议案》
(10)《关于向银行申请综合授信额度的议案》
(11)《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
4、出席会议资格：
(1)公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；
(2)截止2007年4月30日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
(3)股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。
5、登记办法：
(1)登记时间：2007年5月8日10:00-18:00时。
(2)登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；个人股股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人深圳股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。
(3)登记地点：浙江新昌 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 董事会办公室。
6、其他事项：
(1)本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
(2)会议联系人：吴延坤 徐晓芳
电话：0575-6298339
传真：0575-6298339
邮政编码：312500
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议
2、公司第二届监事会第十一次会议决议
附件(一)：徐晓芳女士简历
附件(二)：授权委托书
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2007年4月13日
附件(一)：徐晓芳女士简历
徐晓芳：女,1981年生,大专学历。2001年4月到2003年5月任万丰奥特控股集团总裁办秘书,2003年5月-2005年12月任浙江万丰科技有限公司采购部经理,2006年1月-2006年9月任上海万丰铝业有限公司总经办主任,2006年9月至今在万丰奥威汽轮有限公司董事会办公室工作。
附件(二)：授权委托书
截止本次股东大会股权登记日2007年4月30日,本单位(本人)持有浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股。
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托权限：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期
