本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外担保情况概述
广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”)第二届董事会第七次临时会议于2007年5月24日审议通过了《关于为控股子公司广州南鸥卫浴用品有限公司提供担保的议案》。
广州南鸥卫浴用品有限公司(简称“南鸥”)为我公司控股子公司,为促进其业务发展,公司董事会同意为其向中信银行广州分行番禺支行申请的人民币3000万元流动资金贷款提供连带责任保证,期限自授信期限到期日加一年。截止本公告日,公司向南鸥提供担保余额为0。
该项担保合同尚未签署,正在办理之中。
二、被担保人基本情况
广州南鸥卫浴用品有限公司成立于2002年1月11日,注册资本265.41万美元,公司的法定代表人为唐台英,住所位于广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内,经营范围为生产、销售高档水暖器材及五金件,主要从事锌合金类高档水暖器材及五金件的生产、销售。
南鸥是本公司的控股子公司,本公司持有其62.32%的股权。善可投资有限公司持有其余37.68%股权。
三、担保事项具体情况
1、担保事项的发生时间：担保合同的签署日期
2、担保方名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
3、被担保方名称：广州南鸥卫浴用品有限公司
4、债权人名称：中信银行广州分行番禺支行
5、担保合同主要条款：债权总额为人民币3000万元的流动资金贷款,担保方式为连带责任保证,该笔授信额度期限一年,担保期限自授信期限到期日加一年,担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、担保收益和风险的评估
1、南鸥的主营财务指标
截至2006年12月31日,该公司资产总额为15292万元,负债总额为3940万元,净资产为11352万元,资产负债率为25.77%。2006年全年实现主营业务收入36573万元,净利润4971万元(以上数据经审计)。
2、担保的目的和必要性
随着业务量的快速扩张,南鸥主要依靠自有资金不能满足生产经营的需要,根据南鸥对2007年下半年资金需求的预测,资金缺口约为3000万元,拟通过向银行申请流动资金贷款的方式解决。南鸥为我公司控股子公司,为了满足其资金需求,提高其经济效益,公司董事会同意为其向中信银行广州分行番禺支行申请的人民币3000万元流动资金贷款提供担保。
3、南鸥的资信情况
该公司的信用良好,为其担保无风险。
五、保荐机构发表的意见
保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人帅晖、姜杰对该项担保发表了如下意见：
我们认为,公司本次对外担保行为是合规的和可行的,主要依据如下：
1、南鸥的承债能力增强且保持较高的主营业务利润水平。该公司自开展业务以来,经营业绩良好。截至2006年12月31日,该公司资产总额为15292万元,净资产为11352万元。2006年全年实现主营业务收入36573万元,净利润4971万元(以上数据经审计)。该公司资产负债率由2005年底的51.2%下降到2006年底的25.8%,显示该公司有较强的承债能力。根据生产经营的需要,南鸥拟向中信银行广州分行番禺支行申请人民币3000万元的流动资金贷款,有利于发挥财务杠杆效益,改善该公司资产负债结构。同时,南鸥公司主要从事锌合金类高档水暖器材生产,该类业务在2006年期间增长迅速,且尽管受到原材料价格波动的影响,仍保持20％以上的主营业务利润水平,2006年该公司实现净利润4971万元,同比增长26.8％,对海鸥卫浴整体业绩提升起到积极作用。
综上,南鸥经营情况良好,适当举债有利于提高其生产经营能力和适应市场迅速增长的需要,海鸥卫浴为南鸥向中信银行广州分行番禺支行的人民币3000万元流动资金贷款提供连带责任保证,有利于提升南鸥公司的经营实力和增强海鸥卫浴公司整体的融资能力和盈利能力。
2、公司本次对外担保未明显增加公司的偿债风险(包括或有风险)。截止2006年12月31日,公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保,担保余额为1000万元,系为控股子公司黑龙江北鸥卫浴用品有限公司向交通银行齐齐哈尔分行龙南支巷申请的人民币1000万元综合授信额度提供连带责任保证,期限自授信期限到期日加一年。此项担保经公司第二届董事会第四次临时会议审议批准。该次对外担保金额占2006年度经审计合并报表净资产的1.62%；加上本次对外担保金额,公司累计对外担保金额占2006年度经审计合并报表净资产的6.48%,该比例在合理的风险控制范围；此外,公司控股子公司无对外担保情况,公司无逾期对外担保。同时,公司本次对外担保的额度不存在如下较高风险的情形：公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期(2006年12月31日)经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额,达到或超过最近一期(2006年12月31日)经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期(2006年12月31日)经审计净资产10%的担保。
3、对本次对外担保,公司将履行必要的担保决策和信息披露程序。根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及本公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定,本议案涉及担保决策事项符合有关规定,经公司董事会审议后不需提交股东大会审议批准但应履行必要的上市公司信息披露程序。
六、独立董事发表的意见
独立董事对该项担保发表如下意见：
公司董事会同意为广州南鸥卫浴用品有限公司向中信银行广州分行番禺支行申请的人民币3000万元流动资金贷款提供连带责任保证,是为了满足公司正常生产经营的需要,提供担保的对象为控股子公司,该项担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定及本公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定,其决策程序合法、有效。
七、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
截止信息披露日,董事会审议批准本公司可对外担保累计额度为4000万元人民币,全部为对控股子公司的担保,占2006年年末经审计合并报表净资产的6.48%；公司实际为控股子公司提供担保余额为1000万元(为对控股子公司黑龙江北鸥卫浴用品有限公司的担保),占2006年年末经审计合并报表净资产的1.62%。公司控股子公司无对外担保情况。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
八、备查文件
1、《海鸥卫浴第二届董事会第七次临时会议决议》
2、《招商证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司继续使用闲置募集资金补充公司流动资金和为控股子公司广州南鸥卫浴用品有限公司提供担保有关事项的保荐意见书》
3、《独立董事对公司第二届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董事会
2007年5月25日
