本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”)第二届董事会第二次会议通知于2007年2月12日以传真、电子邮件形式发出,会议于2006年2月26日(星期一)下午13：00时在公司办公室二楼会议室召开。会议应出席董事九人,实际出席九人,独立董事刘凯湘因工作原因请假,委托独立董事汤谷良代为出席和表决,董事戎启平因公出差国外,委托董事唐台英代为出席和表决,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长唐台英先生主持,审议并通过了以下决议：

    1.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《海鸥卫浴2006年度董事会工作报告》。

    本报告需提交公司2006年年度股东大会审议。

    公司独立董事顾家麒先生、汤谷良先生、刘凯湘先生向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》,并将在公司2006年度股东大会上述职。述职报告全文详见2007年2月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    2.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《海鸥卫浴2006年度总经理工作报告》。

    3.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《海鸥卫浴2006年度财务决算方案》。

    2006公司实现主营业务收入154,541.91万元,净利润11,609.18万元,分别比去年同期增长74.48%、120.65%。

    本议案需提交2006年年度股东大会审议。

    4.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《海鸥卫浴2006年度利润分配预案》

    海鸥卫浴(母公司)2006年度经审计的净利润为人民币116,303,778.07元,提取10%法定公积金计人民币11,630,377.81元,提取5%任意公益金计人民币5,815,188.90元,尚余可分配利润人民币98,858,211.36元,上年结转未分配利润已于首次公开发行前分配完毕,则截至2006年12月31日可供股东分配的利润为人民币98,858,211.36元。根据公司发展战略,以及2006年7月18日召开的公司2006年第一次临时股东大会决议(2006年1月1日起所形成的利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有),拟以2006年年末股本176,548,464股为基数,以现金方式按每10股派2元(含税)向全体股东派现35,309,692.80元,剩余的可分配利润人民币63,548,518.56元结转下一年度分配。

    本分配预案需提交2006年年度股东大会审议。

    5.审议通过了《提请股东大会审议〈2006年度关联交易情况的说明〉的议案》

    以7票同意,0票反对,0票弃权审议确认了2006年度公司与股东广州市创盛达水暖器材有限公司发生的委托加工关联交易,总金额为277万元。关联董事叶煊、李培基回避表决,本议项不需股东大会审议。

    以7票同意,0票反对,0票弃权审议确认了2006年度公司向玉环前进卫浴用品有限公司(股东中盛集团有限公司之参股公司)采购零配件的关联交易,交易总金额为3409万元。关联董事唐台英、戎启平回避表决。本议项需股东大会审议。

    6.审议通过了《提请股东大会审议与有关关联方签署关联交易协议的议案》

    以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本公司与广州市创盛达水暖器材有限公司签署为期一年《委托加工协议》,协议最高金额350万元人民币。关联董事叶煊、李培基回避表决。本议项不需股东大会审议。

    以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司与玉环前进卫浴用品有限公司签署为期1年的《零配件供应协议》,协议最高金额为4800万元。关联董事唐台英、戎启平回避表决

    独立董事发表了独立意见。本议案需提交2006年年度股东大会审议。

    《海鸥卫浴2007年度日常关联交易公告》详见2007年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    7.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于募集资金2006年度存放与使用情况的专项说明》

    相关公告详见2007年2月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。深圳南方民和会计师事务所出具的《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司募集资金2006年度存放与使用情况的专项审核报告》(深南专审报字2007第ZA027号)全文详见同日巨潮资讯网。

    8.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《海鸥卫浴2006年年度报告》及《海鸥卫浴2006年年度报告摘要》

    本议案需提交2006年年度股东大会审议,《海鸥卫浴2006年年度报告》、《海鸥卫浴2006年年度报告摘要》全文详见2007年2月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；年报摘要全文刊登于同日《证券时报》。

    9.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》

    同意公司2007年向各银行申请人民币综合授信额度(包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等融资业务)如下：

                    银行名称                                申请授信金额
    中国银行股份有限公司广州番禺支行                          1.76亿元
    中信银行广州分行番禺支行申请                               1.6亿元
    深圳发展银行广州分行府前支行                              9500万元
                      合计                                    4.31亿元

    本议案需提交2006年度股东大会审议。

    10.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《提请股东大会审议修订〈股东大会议事规则〉的议案》

    本议案需提交2006年年度股东大会审议。

    《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股东大会议事规则(审议稿)》全文详见2006年2月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    11.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《提请股东大会审议修订〈董事会议事规则〉的议案》

    本议案需提交2006年年度股东大会审议。

    《广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会议事规则(审议稿)》全文详见2006年2月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    12.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《提请股东大会审议续聘深圳南方民和会计师事务所的议案》

    同意继续聘请深圳南方民和会计师事务所为作本公司及控股子公司2007年度财务审计机构,并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

    本议案需提供2006年年度股东大会审议。独立董事发表的独立意见详见2007年2月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn).

    13.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《提请召开海鸥卫浴2006年年度股东大会的议案》

    董事会决议于2007年3月22日(星期四)下午14：00在广州番禺区科尔海悦酒店多功能会议室采用现场会议方式召开2006年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

    相关公告详见2007年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。

    广州海鸥卫浴用品股份有限公司

    董事会

    2007年2月28日