本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会关于募集资金2006年度存放与使用情况的专项说明
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]107号”文核准,公司于2006年11月10日首次公开发行人民币普通股4450万股,发行价格每股人民币8.03元,募集资金总额35,733.5万元,扣除与发行有关的费用1,356万元,实际募集资金净额为34,377.5万元。该募集资金实收事项经深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字(2006)第123号”验资报告验证确认,已于2006年11月17日全部到位。
在募集资金到位并实际使用前,公司利用自筹资金1,973.14万元先期启动了募投项目,募集资金到位后已归还预先投入款1,973.14万元。截止2006年12月31日,公司募集资金使用情况如下：
项 目 金 额(万元)
募集资金净额 34,377.5
减：置换预先已投入的自筹资金 1,973.14
直接投入募集资金项目 265.69
补充流动资金 10,000.00
尚未使用的募集资金余额 22,138.67
(二)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用,保护投资者利益,2004年7月5日,本公司根据当时适用的法律法规制订了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),并经首届董事会第三次会议审议通过。
2006年11月本公司上市后,又根据新修订及颁布的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的规定,结合公司实际情况,对《募集资金管理制度》进行了全面修订,并于2007年1月5日,经公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定,实行募集资金的专项存款制度。2006年12月31日,公司分别与保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)以及中国银行广州番禺支行、中信银行广州番禺支行、深圳发展银行广州分行府前支行(以下统称为“商业银行”)签订了《募集资金三方监管协议》。按照协议的约定,公司已在上述商业银行开设了募集资金专用帐户(简称“专户”),集中存放首次公开发行募集资金,并以活期存款和定期存款的方式存储。本公司对募集资金的使用则严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序,确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。招商证券做为本公司的保荐机构,采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人随时到商业银行查询、复印公司专户的资料,公司和商业银行积极配合。商业银行按月向公司出具对账单,并抄送招商证券；对于公司的大额支取情况,商业银行及时以传真方式通知招商证券,同时提供专户的支出清单。
(三)本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金项目的资金使用情况
(1)招股说明书承诺的募集资金使用计划
单位：万元
序 募集资金 投资时间计划
资金运用项目 投资总额
号 投资总额
第1年 第2年
1 珠海卫浴用品制造服务基地工程 23,857.04 23,857.04 17,938.33 5,918.71
2 珠海企业研发中心工程 5,204.74 5,204.74 4,558.09 646.65
3 温控阀生产线工程 3,438.86 3,438.86 2,547.49 891.36
合计 32,500.64 32,500.64 25,043.91 7,456.72
(2)募集资金项目本年度实际投资情况
单位：万元
序 截止2006年末 投资比例 本年度实
资金运用项目
号 累计投入 (%) 现的收益
1 --
珠海卫浴用品制造服务基地工程 2,238.83 9.38
2 珠海企业研发中心工程 -- -- --
3 温控阀生产线工程 -- -- --
合计 2,238.83 6.89 --
本公司募集资金项目目前处于土建施工阶段,未实现收益。
2.变更募集资金项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
3.募集资金项目的实施方式、地点变更情况
公司未发生变更募集资金项目的实施方式、实施地点的情况。
4.募集资金项目先期投入情况
截止2006年11月17日本公司募集资金到位前,公司已向募集资金投资项目珠海卫浴用品制造服务基地工程累计预先投入人民币1,973.14万元,包括拟占用土地出让金及前期工程费用768.77万元,机器设备资金1,204.37万元。经公司第二届董事会第四次临时会议决议,用本次募集资金全额置换预先投入的资金共计1,973.14万元。2006年12月7日,公司从募集资金专用帐户中划转了该笔款项。
5.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第二届董事会第四次临时会议决议,批准公司以10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自2006年12月19日起六个月之内,目前实际使用金额为10,000万元,未超过使用期限。
6.募集资金其他使用情况
本公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得贷款等其他使用募集资金的情况。
二、会计师事务所的专项审核意见
深圳南方民和会计师事务所对本公司2006年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核,并出具了“深南专审报字(2007)第ZA027号”专审报告,审核结论认为：公司募集资金的实际使用情况同《招股说明书》及公司董事会关于募集资金使用情况的说明等有关的信息披露内容基本相符。
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董 事 会
2007年2月28日
