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一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品或 关联人 合同签订金额或 上年实际发生的
劳务细分 预计金额(万元)总金额(万元)
接受劳务 加工 广州市创盛达 350 277
水暖器材有限
公司
采购零配件 零配件 玉环前进卫浴 4800 3409
用品有限公司
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
(1)广州市创盛达水暖器材有限公司(简称“创盛达”)
创盛达成立于2001年10月15日,法定代表人林峰,注册资本507.50万元,经营范围为生产、加工、销售：水暖器材及配件、五金、塑料制品、铸锻件、金属制品、建筑材料、化工材料(不含危险品)。目前其主要业务为股权投资管理,并为本公司提供少量的不锈钢板、铜板等加工服务,住所为广州市番禺区市桥禺山西路联邦工业城。截止2005年12月31日,该公司资产总额为8310万元,净资产为6829万元,2005年度净利润2116万元(以上数据经审计)。
(2)玉环前进卫浴用品有限公司(简称“玉环前进”)
玉环前进成立于1999年4月2日,法定代表人叶善进,注册资本50.6万美元。该公司经营范围为生产销售阀门、水暖卫浴制品及汽车摩托车配件,主要产品为锻造件毛坯和锻造的机加工零件,是本公司的零配件供应商,住所设于浙江省玉环县楚门镇龙王工业区。截止2005年12月31日,该公司资产总额为2102万元,净资产为992万元,2005年度净利润为证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2007-008115万元(以上数据经审计)。
2、与本公司的关联关系
(1)创盛达是本公司股东,2006年末拥有本公司29.92%股权。
(2)玉环前进是本公司股东中盛集团有限公司参股30%的公司,中盛集团于2006年末持有本公司7.48%股份。
3、履约能力分析
以上两家公司财务经营正常、财务状况较好,具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
(1)预计2007年公司与创盛达的日常关联交易总额不超过350万元；
(2)预计2007年公司与玉环前进的日常关联交易总额不超过4800万元。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
本公司接受创盛达加工劳务及向玉环前进采购零配件均按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定,分别采用支票及电汇的结算方式。
2、关联交易协议签署情况
(1)《委托加工协议》
2007年2月25日,本公司与创盛达签订了《委托加工协议》,合同有效期为1年(2007年1月1日至12月31日),约定本公司委托创盛达加工不锈钢板、铜板等,遵照市场价格按实际加工额不定期结算。本合同经董事会批准生效。
(2)《零配件供应协议》
2007年2月25日,本公司与玉环前进签订了《零配件供应协议》,合同有效期为1年(2007年1月1日至12月31日),约定本公司向玉环前进购买其具有技术优势的锻造件毛坯及锻造的机加工零件,包括三通、水龙头本体、弯头、端盖、阀体等,遵照市场价格按实际发生额不定期结算。本合同经股东大会批准生效。
四、审议程序
1、上述关联交易经公司第二届董事会第二次会议审议通过,关联董事回避表决,其余董事全部同意。证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2007-008
2、根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定,本公司与玉环前进的关联交易需提交2006年年度股东大会审议。与该项交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性、预计此类关联交易持续情况、选择与关联方进行交易的原因
(1)创盛达对本公司的原始出资来源于向海鸥集团赎买的部分资产,根据有关的赎买合同,应履行安置原海鸥集团部分职工的义务,故本公司提供少量加工业务给创盛达,以妥善安置原离退休职工并保障其利益,此属于解决历史遗留问题的措施,在一定时期内存在是必要的。
(2)玉环前进是本公司的零配件供应商。浙江玉环县是全国最重要的铜制阀门等水暖洁具的生产和出口基地,玉环前进的开发成本低、速度快,再加工良品率高,完全达到本公司严格的生产技术要求。故本公司一直向玉环前进采购产品,2007年,公司仍将产生上述关联交易。
2、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施
(1)本公司以市场公允价格委托创盛达加工,交易金额很小,不影响公司的独立性。创盛达将在2007年内逐步终止其加工业务,2007年以后将不再产生该项关联交易。
(2)本公司以市场公允价格进行向玉环前进采购零配件,属于正常的生产经营所需,且交易金额不大,不影响公司的独立性,也不存在对关联方的依赖。为了逐步减少此项关联交易,2003年下半年,本公司开始将部份外购零配件改为自行生产。公司与玉环前进的关联交易额占年度采购的百分比逐年降低,已由2003年的7.73%下降到2006年的2.65%。但由于本公司所处地域的锻造技术水平和配套条件离玉环还存在较大差距,产品成本较高,故仍有一定数量的零配件需委托玉环前进生产。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见,认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联交易按照公平市场原则定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2007-008
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。
公司保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人帅晖、姜杰发表意见认为：(1)本次日常关联交易经公司第二届董事会第二次会议通过,有关关联交易遵守了回避制度,关联交易定价遵循公允、合理原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。(2)根据公司的《关联交易管理办法》规定,公司与广州市创盛达水暖器材有限公司的关联交易经公司董事会审议批准后签订书面协议并实施；公司与玉环前进卫浴用品有限公司的关联交易经公司董事会审议批准后签订书面协议,并经公司股东大会审议批准后方可实施。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议
2、公司与广州市创盛达水暖器材有限公司签订的《委托加工协议》
3、公司与玉环前进卫浴用品有限公司签订的《零配件供应协议》
4、公司保荐机构意见
5、公司独立董事对公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董 事 会
2007年2月28日
