本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”)第二届董事会第四次临时会议于2006年12月17日审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。

    根据募集资金项目实施的计划和公司业务发展的实际需求,预计2007年上半年公司约有15000万元左右募集资金暂时闲置。为避免资金闲置,提高募集资金的使用效益,根据《中小企业板募集资金管理细则》,董事会同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额为10000万元,补充流动资金的期限自公告之日起6个月。上述募集资金的使用和归还将及时知会保荐代表人。

    一、本公司保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人帅晖、姜杰出具意见认为：

    该公司于2006年10月30日向社会公众公开发行人民币普通股4450万股,本次首次公开发行股票募集资金总额计人民币35733.5万元,扣除与发行有关的费用人民币1356万元,实际募集资金净额为34377.5万元。根据《招股说明书》中关于募集资金使用计划的安排,具体情况如下：

    单位：万元

    序                                               募集资金         投资时间计划
             资金运用项目            投资总额
    号                                               投资总额
                                                                 第1年       第2年
     1   珠海卫浴用品制造服务基地工程     23,857.04  23,857.04   17938.33    5918.71
     2   珠海企业研发中心工程             5,204.74    5,204.74   4558.09     646.65
     3   温控阀生产线工程                 3,438.86    3,438.86   2547.49     891.36
                     合计                 32,500.64  32,500.64   25043.91    7456.72

    注: (1)第1年指募集资金到位日后的12个月内,以后类推。

    (2)上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排,其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

    在上述项目投资时间计划的第1年内(相当于2007年年内),公司所承诺募集资金投资项目总的实际资金需求为25043.91万元。根据公司目前已安排的工程进度的测算,2007年上半年内的募集资金投资项目的实际资金需求为13000－15000万元,对比2006年11月份内到帐的募集资金净额34377.5万元且考虑到前述募集资金置换事项所涉及金额1973.14万元的扣除因素影响,2007年上半年将出现17000－19000万元的资金闲置。我们认为,公司管理当局预计2007年上半年公司约有15000万元左右募集资金暂时闲置的判断是审慎的。

    海鸥卫浴公司本次董事会拟审议《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》,主要内容是：为避免资金闲置,提高募集资金的使用效益,根据《中小企业板募集资金管理细则》,董事会同意公司使用这部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额为10000万元,补充流动资金使用期限自公告之日起6个月。根据《招股说明书》中募集资金的安排计划及该公司目前的实际经营情况,我公司就该事项表示无异议的意见。主要考虑如下：

    1、根据该公司所处卫浴五金行业的实际情况及TMS经营模式的特点,随着生产规模的不断扩大,公司的经营活动对流动资金的需求一直较大。本次闲置资金用于补充公司的流动资金,有利于增强公司现金管理,提高募集资金使用效率,符合公司主营业务发展的需要且不存在变相改变募集资金用途的情况。

    2、根据我们的测算和与公司管理当局的沟通,本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划的正常进行的情况；

    3、单次补充流动资金时间不超过6个月,符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十九条的有关规定。

    我们认为,该等运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的经营行为是必要的和合规的。

    二、公司独立董事出具意见认为：

    公司董事会批准公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金,使用金额10000万元,使用期限不超过6个月。基于独立判断立场,我们认为,此举有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,符合全体股东的利益。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金没有与募集资金投资项目的计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,同意公司董事会关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的意见。

    七、备查文件

    1、《第二届董事会第四次临时会议决议》

    2、《招商证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项的保荐意见书》

    3、《独立董事对公司第二届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》

    特此公告。

    广州海鸥卫浴用品股份有限公司

    董事会

    2006年12月19日