本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”)第二届董事会第四次临时会议通知于2006年12月6日以传真、电子邮件形式发出,会议于2006年12月17日(星期日)下午14：00时在公司办公室二楼会议室召开。会议应出席董事九人,实际出席九人,独立董事顾家麒先生因公出差,委托独立董事汤谷良先生代为出席和表决,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长唐台英先生主持,审议并通过了以下决议：

    1.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    (1)同意根据2004年第一次临时股东大会的授权以及公司首次公开发行上市的实际情况对2005年年度股东大会审议通过并于2006年11月2日在巨潮网(www.cninfo.com.cn)公告的《公司章程(草案)》中空缺的内容进行补充：

    公司于2006年10月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监发行字[2006]107号”文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股4450万股,并于2006年11月24日在深圳证券交易所上市。

    公开发行后公司的股本结构为：股份总额普通股17654.8464万股,其中发起人持股13204.8464万股,社会公众股东持股4450万股。

    公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。

    (2)同意将公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊由“《中国证券报》、《证券时报》”变更为“《证券时报》”；将公司指定披露信息的网站由“深圳证券交易所网站”变更为“巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)敗?

    (3)同意按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,在公司章程中增加第十二条“股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改前款规定。”

    (4)原章程第十二条修改为第十三条,以后各条序号依次顺延；原章程中相互引用的条款序号按照修改后序号已做相应调整。

    董事会审议本议案已获得2004年第一次临时股东大会授权,不需重新提请股东大会审议。《广州海鸥卫浴用品股份有限公司章程(审议稿)》全文详见2006年12月19日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。

    2.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《提请股东大会审议修订〈募集资金管理制度〉的议案》

    公司原《募集资金管理制度》于2004年7月5日经首届董事会第三次会议审议批准,鉴于其制订依据已发生重大变更,公司董事会同意依据新《公司法》、新《证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理办法》等现行适用的各项法律、法规、规范性文件进行全面修订。

    本议案需提交股东大会审议。《广州海鸥卫浴用品股份有限公司募集资金管理制度(审议稿)》全文详见2006年12月19日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    3.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于设立首次公开发行募集资金专用帐户的议案》。

    同意公司在中国银行广州番禺支行、中信实业银行番禺支行、深圳发展银行府前支行各设立一个帐户为募集资金专用帐户,并将根据相关规定分别与保荐机构招商证券股份有限公司及上述三家银行签订募集资金三方监管协议。

    4.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

    截止2006年11月16日,本公司已向募集资金投资项目珠海卫浴用品制造服务基地工程累计预先投入人民币1973.14万元,包括拟占用土地出让金及前期工程费用768.77万元,机器设备资金1204.37万元。暂未向其他项目即珠海企业研发中心工程和温控阀生产线工程进行投资。

    根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》,董事会同意用本次募集资金全额置换预先投入募集资金项目的资金共计1973.14万元。

    相关公告(编号2006-002)详见2006年12月19日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。深圳南方民和会计师事务所出具的《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》、保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项的保荐意见书》全文详见同日巨潮资讯网。

    5.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》

    本公司于2006年10月30日向社会公众公开发行人民币普通股4450万股,股票发行价格每股人民币8.03元,本次募集资金总额计人民币35733.5万元,扣除与发行有关的费用人民币1356万元,实际募集资金净额为34377.5万元。本公司上述募集资金实收事项经深圳南方民和会计师事务所有限公司于2006年11月20日出具“深南验字(2006)第123号”验资报告验证确认。

    根据募集资金项目实施的计划和公司业务发展的实际需求,预计2007年上半年公司约有15000万元左右募集资金暂时闲置。为避免资金闲置,提高募集资金的使用效益,根据《中小企业板募集资金管理细则》,董事会同意公司使用这部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额为10000万元,补充流动资金使用期限自公告之日起6个月。

    相关公告(编号2006-003)详见2006年12月19日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。保荐机构出具的保荐意见书全文详见同日巨潮资讯网。

    6.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为黑龙江北鸥卫浴用品有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

    黑龙江北鸥卫浴用品有限公司为我公司控股子公司,为促进其业务发展,公司董事会同意为其向交通银行齐齐哈尔分行龙南支行申请的人民币1000万元综合授信额度(包括但不限于贷款、银行承兑汇票、开立信用证及保函)提供连带责任保证,期限自授信期限到期日加一年。本议案在董事会审批权限范围内,不需提交股东大会审议。

    相关公告(编号2006-004)详见2006年12月19日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。保荐机构出具的保荐意见书全文详见同日巨潮资讯网。

    7.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于向香港上海汇丰银行有限公司广州番禺支行申请出口保付代理服务的议案》

    同意就本公司对客户Grohe AG的应收帐款向香港上海汇丰银行有限公司广州番禺支行申请出口保付代理服务,该项保理服务为通知买方的无追索权出口保理安排,资金额度为400万美元,可循环使用,期限自签署保理协议之日起一年。授权董事长唐台英先生签署有关法律文件。

    8.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于温志武先生辞去副总经理及财务负责人职务的议案》

    同意公司董事兼副总经理、财务负责人温志武先生辞去副总经理及财务负责人职务,自2007年1月1日起生效。温志武先生继续留任公司董事职务。

    9.审议通过了《关于提名陈丽华女士担任公司财务负责人(财务总监)职务的议案》

    根据总经理的提名,同意聘任陈丽华女士担任公司财务负责人(财务总监)职务,自2007年1月1日起生效,任期与本届董事会第一次会议所聘高级管理人员任期相同。

    陈丽华女士,中国国籍,49岁,大专学历,会计师。曾任广州南天电脑系统有限公司财务总监,云南南天电子信息产业股份有限公司财务总监助理,2002年10月至今任广州海鸥卫浴用品股份有限公司财务部主管。陈丽华女士与公司股东、实际控制人不存在任何关联关系。

    公司独立董事发表意见认为：

    1、经审阅陈丽华女士个人履历,未发现其有不得担任上市公司财务负责人及财务总监的情形。

    2、本次董事会聘任陈丽华女士的提名、聘任程序合法有效。

    3、被提名人陈丽华女士的任职资格符合《公司法》、《公司章程》有关财务负责人等高级管理人员任职资格的规定。

    4、经了解,陈丽华女士的工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司发展,同意聘任。

    独立董事出具的独立意见书全文详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    10.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《提请召开海鸥卫浴2007年第一次临时股东大会的议案》董事会决议于2007年1月5日(星期五)下午2：00在广州番禺区科尔海悦酒店多功能会议室采用现场会议方式召开2007年第一次临时股东大会,审议上述第二项议案。

    相关公告(编号2006-005)详见2006年12月19日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。

    广州海鸥卫浴用品股份有限公司

    董事会

    2006年12月19日