本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”)第二届董事会第四次临时会议于2006年12月17日审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

    为保证项目顺利实施,以及及时把握市场机遇,截止2006年11月16日,本公司已向募集资金投资项目珠海卫浴用品制造服务基地工程累计预先投入人民币1973.14万元,包括拟占用土地出让金及前期工程费用768.77万元,机器设备资金1204.37万元。暂未向其他项目即珠海企业研发中心工程和温控阀生产线工程进行投资。为提高资金使用效率,根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》,董事会同意用本次募集资金全额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计1973.14万元。

    根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定,公司聘请了深圳南方民和会计师事务所对首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况进行了专项审核,审核结论：经审核,上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与贵公司实际情况相符,以自筹资金预先投入的项目与《招股说明书》所做的承诺一致。

    本公司保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人帅晖、姜杰出具意见认为：

    海鸥卫浴在本次首次公开发行股票的《招股说明书》中对募集资金投向的承诺情况如下：

    单位：万元

    序号                          项目名称                              项目总投资
     1      珠海卫浴用品制造服务基地工程                                     23,857.04
     2      珠海企业研发中心工程                                              5,204.74
     3      温控阀生产线工程                                                  3,438.86
            总      额                                                       32,500.64

    海鸥卫浴公司本次董事会拟审议《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,我公司表示无异议的意见。主要依据如下：

    1、根据公司提供的数据和我们的审慎调查,截止2006年11月16日,该公司已以自筹资金向募集资金投资项目――珠海卫浴用品制造服务基地工程累计预先投入人民币1973.14万元,包括拟占用土地出让金及前期工程费用768.77万元,机器设备资金1204.37万元；暂未向其他项目即珠海企业研发中心工程和温控阀生产线工程进行投资。上述调查的情况与深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南专审报字(2006)第ZA 256号《广州海鸥卫浴用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》所反映的情况一致。

    2、该等置换行为未违背该公司本次首次公开发行股票的《招股说明书》中对募集资金投向的承诺且未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。

    3、公司管理当局在决定本次置换事宜前,已与我公司进行了充分的沟通,且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求,进行法定程序的审议和信息披露。

    我们认为,该等涉及募集资金使用的置换行为是真实的和合规的。

    七、备查文件

    1、《第二届董事会第四次临时会议决议》

    2、《广州海鸥卫浴用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》

    3、《招商证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项的保荐意见书》

    特此公告。

    广州海鸥卫浴用品股份有限公司

    董事会

    2006年12月19日