本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字(2007)28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2007]104号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求,公司为切实做好公司治理情况自查工作,特成立了专项工作小组,由董事长作为第一负责人,全面负责公司治理自查整改工作。
按照工作计划安排,公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及公司章程等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查(自查事项内容全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经2007年6月1日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过,有关内容详见附件。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：戴轶钧 龙娟
联系电话：0512-68660622
传 真：0512-68660622
电子邮件地址：taglb@goldmantis.com。
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
江苏证监局 电子邮箱：wu_xy@csrc.gov.cn；
深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会
二OO七年六月十一日
附件：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、中国证监会最新颁布了《上市公司信息披露管理办法》,公司将加强学习、认真落实,按照最新法规修订公司原有的信息披露制度,确保公司信息披露的合规性,保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平；
2、公司董事会下属专门委员会组成人员经第二届董事会第一次会议确定,在今后的工作中,专门委员会工作有待加强,为董事会决策提供专业意见,为专门委员会发挥作用提供客观便利条件；
3、公司网站上尚未设置专门的“投资者关系”专栏,亟待改进。
二、公司治理概况
1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规及中小企业板块上市公司的特殊规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构,并严格依法规范运作,在公司实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
2、公司控股股东依法行使出资人权利,不干预公司的日常生产经营。公司完全独立于控股股东,不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金,以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况。
3、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,有明确的议事规则,并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责,在其专业领域起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与公司决策,行使其股东权利。
4、公司总经理及其他高级管理人员均由公司内部培养和竞争方式选出,制定有明确的工作细则,职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内,忠实履行职务,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。
5、公司建立并不断健全内部控制制度,财务管理制度、重大投资决策制度、关联交易制度和其他内部管理控制制度严格、规范,并得到了有效的贯彻执行。
6、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开,产权明确,生产经营完全独立于控股股东,与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争和关联交易。
7、公司重视投资者关系管理工作,制定并严格执行《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》,明确信息披露以及投资者关系管理的责任人,公平对待所有股东,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,提高公司透明度,保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
1、在上市辅导过程中,公司比照上市公司的相关法规制定了《信息披露制度》。上市后,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及中小企业板上市公司的特殊规定,重新修订了《信息披露制度》,并提交2006年12月4日召开的公司第一届董事会第八次会议审议通过。公司上市后严格按照相关法规及公司信息披露制度进行对外信息披露。中国证监会于2007年2月颁布《上市公司信息披露管理办法》,目前公司尚未根据最新要求修订公司信息披露制度。
虽然公司上市以来尚未发生信息披露不规范的情况,但证券市场的许多案例已使公司管理层深刻认识到信息披露对于公司运作的重要性。只有真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,真正杜绝内幕交易,才能确保全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵犯。为此,公司需要从制度上明确信息披露工作的责任人,负责公司信息披露的职能部门及其他相关部门的相应义务,公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措施等等。同时,信息披露事务管理制度的有效执行,才能切实保障公司信息披露的准确、及时、合法、合规。
为更好的规范信息披露工作,公司将根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及江苏监管局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》的规定,组织公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人员认真学习相关法规精神,尽快修订公司信息披露制度,确保公司信息披露的合法、合规性。
2、公司于2005年5月31日经公司2004年度股东大会审议批准在董事会下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会,并制定了相关的工作细则。由于当时公司还是拟上市公司,所以仅仅只是在董事会下设置了专门委员会机构,具体人员组成并未明确,专门委员会职能范围的工作也未独立展开。
公司改制设立以来,在规范运作及内部控制方面主要以规范为目标,在发挥董事会对企业长期发展的作用,尤其是发挥独立董事的作用方面,认识不够,实际工作中存在不足。上市后,公司及管理层都认识到了规范运作对企业长期稳定发展的重要性,认识到了独立董事在公司决策方面专业作用发挥的重要性,认识到了发挥独立董事作用对于维护中小股东利益的重要性。
对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中的相关自查事项,公司已于2007年3月28日根据深圳证券交易所股票上市规则和中小企业板上市公司的有关规定,对专门委员会的工作细则进行了修订,并提交公司第一届董事会第九次会议审议通过,明确了专门委员会的职责、人员构成及工作目标、工作流程。专门委员会的组成人员已经2007年4月18日召开的公司第二届董事会第一次会议确定。在以后的工作中,公司将根据相应专门委员会的工作细则,积极开展工作,积极探索专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的有效机制。
3、公司上市后,虽已采取多种措施积极开展投资者关系管理工作,但仍存在不足。在公司网站中设置专门的“投资者关系”专栏作为公司开展投资者关系的一个窗口,已列入了公司新版网站改建的内容。但由于网站改版涉及的部门及内容较多,总体进度不是很快,所以耽误了公司“投资者关系”专栏的建设。
随着网络的普及,网上交流方式由于其沟通的便利性及不受地域约束的优势,已被越来越多的投资者采用,在公司网站上设置专门的“投资者关系”栏目,既是公司展示形象的平台,也是投资者与公司沟通交流的重要平台,可以在公司与投资者之间建立起便捷快速的沟通渠道,使公司与投资者之间建立良好的互动关系。
公司上市后,管理层已认识到投资者关系的重要性,也非常重视投资者关系管理工作,为此,公司制定了专门的投资者关系管理制度,明确了投资者关系工作责任人及投资者关系管理的职能部门,设立了专门的投资者咨询电话和投资者联系专用邮箱,公司将尽快完成网站的改建工作,拓宽投资者与公司联系沟通的渠道,为广大投资者及时了解公司信息创造更好的条件,积极开展投资者关系管理工作。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司将根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》,按照中国证监会江苏监管局的要求,组织公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人员认真学习相关法规规定,在2007年6月30日以前修订信息披露事务管理制度,并提交公司董事会审议。从制度上明确公司信息披露责任人,负责公司信息披露的职能部门及各相关信息披露义务人的相应义务,公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措施等等。
本事项由公司董事会秘书负责整改落实。
2、公司董事会将根据各专门委员会工作细则开展工作,由董事长全面负责,各专门委员会组成人员具体落实,为公司董事会决策提供更专业的意见,更好的推动公司发展。
在公司第二届董事会第一次会议确定专门委员会人员组成后,各专门委员会的工作已逐步展开。战略委员会正在筹划公司的五年发展规划,计划在2007年10月底完成规划纲要的编制。薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员的绩效考核制度的完善,绩效考核制度的修订将于2007年8月30日完成,并在年度考核中加以推行。审计委员会将加强公司本部及下属子公司、分公司、驻外分支机构的内部审计工作。公司新增分支机构的负责人的提名与审核都将由提名委员会审核后向董事会提名。
3、目前公司新版网站设计已基本完成,各部分内容正在进行修正与充实,公司将在2007年6月30日前完成该项工作,设立专门的“投资者关系”栏目,并及时进行更新,加强公司投资者关系管理工作,方便公司与广大投资者的沟通与交流。
该项工作由公司投资者关系管理负责人董事会秘书负责整改落实。
五、有特色的公司治理做法
1、积极推行职业经理人管理模式。通过较为完善的制度设置,明确了股东大会、董事会、监事会及管理层的责、权、利。公司董事长及高管团队均由职业经理人出任,都是在公司长期的发展壮大过程中历练培养起来的。董事长、总经理两人均为设计师出身,成为优秀设计师后转入施工项目管理,然后进入公司核心管理层,在设计、施工项目管理及企业管理方面均有丰富的实践经验。高管团队经过多年的合作磨练,保持了长期的稳定性,具备丰富的行业管理经验和良好的职业素养。经过多年的实践,公司业已形成一套具有特色的有效决策体系,公司日常经营管理事项均由管理团队负责具体实施,重大事项决策经相应部门考察调研后,由总经理工作会议讨论方案,然后提交董事会或股东大会审议决定。公司改制上市对公司管理团队的思想认识也产生了深刻影响,在公司内部已形成了用优良业绩回报投资者、回报社会的统一认识。
间接持有公司股份53.53%的公司实际控制人朱兴良家族不直接参与公司的日常经营管理,在董事会中仅占有一个董事名额,仅通过股东大会和董事会实现其对公司重大决策的影响力,有效实现了公司“制度化”管理和可持续发展,有效防范了大股东及实际控制人对公司的控制风险,有利于维护全体股东特别是中小股东的权益。
2、行之有效的管理层激励与制约机制。公司管理层和骨干人员均持有公司控股股东苏州金螳螂企业(集团)有限公司股份,因而间接持有公司股权。同时,公司对全体员工实施年薪制,通过实行收益与工作业绩、公司效益挂钩的绩效考核机制,有效提高了管理人员和技术骨干的归属感和工作积极性、主动性、责任感,保持了个人利益与公司利益的高度一致,不仅有效保持了公司管理层、骨干员工的长期稳定,而且有利于充分发挥整个团队的力量,为股东创造最大化的利益。
3、有效规避了关联交易和同业竞争。公司在改制之初就将大股东旗下与装饰相关的产业全部纳入上市公司范畴,确立起包括室内装饰、幕墙、家具、景观、艺术品、智能安装在内的“大装饰”的主业范围,与大股东及实际控制人之间彻底实行“五分开”。上市以来,与控股股东及关联单位未发生重大关联交易事项,有效地保护了广大中小股东的利益。同时,公司实际控制人及发起人股东均做出了禁止同业竞争的承诺,不进行与上市公司存在行业竞争的业务活动,有效保护了包括中小股东在内的所有股东的权益。
4、独特鲜明的企业文化氛围。由于行业的特殊性,人才是公司最宝贵的财富,“发现人才、培养人才、用好人才、留住人才”对公司具有独特的重要性。公司非常重视企业文化建设和企业文化的宣传,通过自上而下的推动和挖掘提炼,形成公司全体员工共有的文化理念和价值观,“引领社会潮流,成为行业标杆,提供最佳服务,回馈员工、股东、社会”已成为公司全体员工认同的企业使命。通过营造独特的企业文化氛围,加强了公司向心力和凝聚力,从而实现公司的核心竞争力,保持公司长期的可持续发展。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
1、加强上市公司制约监督机制,完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制,并保障其执行有效；
2、加强董事会专门委员会的专业职能,使之更好地为董事会决策提供专业意见和建议；
3、健全和完善公司风险防范机制,降低公司经营治理风险。
