本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第八次会议于二OO六年十一月二十四日以书面形式通知全体董事、监事及高管人员,并于二OO六年十二月四日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九人,实际到会董事九人,符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

    一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于本次募集资金使用的议案》；

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]100号文核准,公司本次向社会公开发行人民币普通股股票2,400万股,发行价格为人民币12.80元/股,募集资金总额为人民币30,720.00万元,扣除券商承销佣金、保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用概算人民币1,635.25万元,募集资金净额为29,084.75万元。

    公司将运用本次募集资金投入建筑装饰部品部件工厂化技改项目、设计研究中心项目、企业信息化项目等三个项目,总投资额为26,114.85万元,将严格按照招股说明书中承诺的用途使用。本次实际募集资金净额超过项目投资计划部分的共计2,969.90万元,将用于补充公司流动资金。

    二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》；

    决议在中国工商银行苏州分行营业部、交通银行苏州分行平江支行、中国银行苏州分行营业部分别设立一个募集资金专用账户。

    三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》；

    四、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

    第三、四项议案的具体内容详见公司2006年12月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(公告编号：2006-003)

    五、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；

    具体内容详见公司2006年12月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》(公告编号：2006-004)

    六、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准；

    《公司章程修正案》内容详见附件一。

    七、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》,并提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准；

    修订后的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司募集资金管理办法》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    八、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订公司信息披露制度的议案》；

    修订后的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司信息披露制度》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    九、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订公司关联交易制度的议案》,并提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准；

    修订后的《关联交易制度》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    十、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于制订公司投资者关系管理制度的议案》；

    《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司投资者关系管理制度》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    十一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于制订股东大会累计投票制实施细则的议案》,并提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准；

    《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司股东大会累计投票制实施细则》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    十二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于设立青岛分公司的议案》；

    决议设立苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司青岛分公司,暂定经营期限为十年,任命白继忠先生为青岛分公司负责人。

    十三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

    会议通知详见公司2006年12月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2006-005)

    苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

    董事会

    二OO六年十二月四日

    附件一：公司章程修正案

    根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求及公司上市挂牌所做的三个月内修改公司章程的承诺,对公司章程作如下修改：

    1、增加“第三十条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不得修改公司章程中的前款规定。

    2、原章程第三十条修改为第三十一条,以后各条依次顺延。