本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
中材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与北京华明电光源工业有限责任公司(以下简称“北京华明”)等3家法人以及薛忠民等18名自然人共同投资设立“中材科技风电叶片股份有限公司(暂定名)”(以下简称“中材风电”)。
北京华明为本公司发起人股东之一,在本公司A股股票发行上市前持有本公司股份数额为6,998,800.00股,占比例6.24%；自然人薛忠民在本公司任副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。
本公司于2007年1月23日召开了第二届董事会第十二次临时会议,会议审议通过了《关于投资设立“中材科技风电叶片股份有限公司(暂定名)”的议案》,关联董事冯海晨先生回避了对该议案的表决。
该项交易尚须提交本公司2007年第一次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
关联法人北京华明为本公司发起人股东之一,在本公司A股股票2006年11月发行上市前持有本公司股份数额为6,998,800.00股,占比例6.24%。该公司的基本情况如下：
1、公司名称：北京华明电光源工业有限责任公司
2、住 所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦6F
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：冯海晨
5、注册资本：10,000万元
6、主营业务：该公司目前主要从事绿色照明产品投资、生产与销售业务。
截至2006年12月31日,该公司净资产为3704万元,2006年度实现净利润246万元。(以上财务数据未经审计)
关联自然人薛忠民(身份证号码：430105196601051052)在本公司任副总裁,兼任北京玻钢院复合材料有限公司(以下简称“北玻有限”)董事长、总经理。其住址为：北京市海淀区增光路36号1号楼7071号。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟与北京华明等3家法人以及薛忠民等18名自然人共同投资设立“中材科技风电叶片股份有限公司(暂定名)”。中材风电的基本情况如下：
1、注册资本：10,000万元
2、发起人认股数量及比例：
发起人名称 认股数量(股) 比例(％)
中材科技股份有限公司 36,000,000 36.00
中国水利投资公司 29,000,000 29.00
新疆风能有限责任公司 15,000,000 15.00
北京华明电光源工业有限责任公司 10,000,000 10.00
薛忠民 700,000 0.70
邢养民 500,000 0.50
胡中永 400,000 0.40
李永国 400,000 0.40
杨文宏 1,000,000 1.00
王孟秋 1,000,000 1.00
闫卫疆 500,000 0.50
戴良琴 500,000 0.50
马彦玲 200,000 0.20
王兵和 200,000 0.20
洛 军 300,000 0.30
肖 红 300,000 0.30
胡晓辉 2,000,000 2.00
赵俊山 500,000 0.50
于 力 400,000 0.40
杨洪忠 400,000 0.40
王欣 400,000 0.40
高克强 300,000 0.30
合计 100,000,000 100
3、主营业务：风机叶片技术研究、设计、制造、销售、技术服务,与自营产品相关的进出口业务。兼营：与风电发电相关的配套产品及技术。
4、资金使用计划：根据本公司的产业发展战略规划,本公司的控股子公司北玻有限对风机叶片项目进行了前期筹备、试制和市场调研和开拓等工作,结合我国风力资源的现状和现有的技术基础,通过与风电企业以及相关研究单位的通力合作,进行了风机叶片设计技术的引进和匹配性校核,进行了原材料性能试验并确定了工艺技术方案,并进行了MW级风机叶片的产品试制。中材风电成立之后,拟以评估值收购北玻有限已经发生的与风机叶片项目相关的资产业务。
5、决策层与管理层人事安排：
(1)董事会
中材风电董事会拟由7名董事组成,第一届董事会成员构成如下：
本公司推荐3人：薛忠民、宋伯庐、赵俊山；中国水利投资公司推荐2人；新疆风能有限责任公司推荐1人；北京华明推荐1人。
(2)监事会
中材风电监事会拟由3名监事组成,第一届监事会成员构成如下：
本公司推荐1人：纪翔远；中国水利投资公司推荐1人；职工监事1人。
6、其他股东基本情况：
(1)中国水利投资公司(以下简称“中水投”)
住 所：北京市宣武区白广路二条十二号
法定代表人：杨春锦
注册资本：162497.9万元
主营业务：水利水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程的投资、
实业投资咨询、资产托管、投资顾问、自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。经营对销贸易和转口贸易,承包境外水利、电力工程和境内国际
招标工程。
(2)新疆风能有限责任公司(以下简称“新疆风能”)
住 所：新疆乌鲁木齐市公园北街3号
法定代表人：潘世杰
注册资本：9000万元
主营业务：主要从事风力发电场的建设、运营、规划、设计及风电咨询、
服务等业务。
(3)18名自然人
序号 姓名 任职情况
1 薛忠民 本公司副总裁、北玻有限董事长兼总经理
2 邢养民 北玻有限常务副总工程师
3 胡中永 北玻有限副总质量师
4 李永国 北玻有限副总工程师
5 杨文宏 中水投投发部经理
6 王孟秋 中水投审计部经理
7 闫卫疆 新疆风能董事会秘书
8 戴良琴 新疆风能驻京办事处主任
9 马彦玲 新疆风能会计师
10 王兵和 新疆风能会计师
11 洛 军 新疆风能股管办主任
12 肖 红 新疆风能财务部部长
13 胡晓辉 北京华明实业部经理
14 赵俊山 北玻有限副总经理
15 于 力 中水投项目经理
16 杨洪忠 北玻有限高级工程师
17 王 欣 北玻有限高级工程师
18 高克强 北玻有限教授级高工
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
本公司拟与北京华明等3家法人以及18名自然人签订《中材科技风电叶片股份有限公司(筹)发起人协议》。主要内容如下：
中材风电设立时的股本总额为10,000万股,均为普通股,每股1元,均由公司发起人在公司登记机关登记认购,注册资本为人民币10,000万元。发起人约定,各方均以现金出资。全体发起人首期出资额为6,000万元,在2007年2月10日前汇入公司指定帐户。其余认股资金由各发起人在2007年12月31日前一次性缴足。
本公司拟以自有资金出资组建中材风电。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是通过组建中材风电公司,拟投资建设年产600片MW级风机叶片项目。该项目以北玻有限多年的技术积累和技术集成为基础,产品处于技术产业链的终端,项目建成后将形成MW级风机叶片批量生产能力,投资利润率约为16％。
由于国家政策的支持,风电行业空前迅速增长,可能会出现风电产业过热现象,导致竞争加剧；本项目尚处于产业化初期,存在产品技术指标低于预期指标的可能。因此存在项目投资收益达不到预期目标的风险。
针对上述风险,我们将加强与终端客户的合作,积极开拓目标市场；按照国际标准进行技术开发,由国际权威机构进行认证,从而有效地控制风险,实现本项目由技术向产品的转换并最终实现市场目标。
六、独立董事的意见
本公司独立董事在公司第二届董事会第十二次临时会议召开之前审阅了本次关联交易的相关资料,同意将本次关联交易提交董事会审议,并发表了独立意见,认为：“本次关联交易的表决程序是合法的,公司的关联董事回避了表决,交易公平,没有损害公司利益和中小股东利益。”
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十二次临时会议决议；
2、独立董事意见书。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二○○七年一月二十五日
